那边范雎得到赵括替换廉颇的消息，知道自己的反间计成功，就秘密派白起为上将军，去指挥秦军。白起一到长平，布置好埋伏，故意打了几阵败仗。赵括不知是计，拼命追赶。白起把赵军引到预先埋伏好的地区，派出精兵二万五千人，切断赵军的后路；另派五千骑兵，直冲赵军大营，把四十万赵军切成两段。赵括这才知道秦军的厉害，只好筑起营垒坚守，等待救兵。秦国又发兵把赵国救兵和运粮的道路切断了。
赵括的军队，内无粮草，外无救兵，守了四十多天，兵士都叫苦连天，无心作战。赵括带兵想冲出重围，秦军万箭齐发，把赵括射死了。赵军听到主将被杀，也纷纷扔了武器投降。四十万赵军，就在纸上谈兵的主帅赵括手里全部覆没了。
秦王灭六国
秦王政杀了荆轲，当下就命令大将王翦加紧攻打燕国。燕太子丹带着兵马抵抗，哪里是秦军对手，马上给秦军打得稀里哗啦。燕王喜和太子丹逃到辽东。秦王政又派兵追击，非把太子丹拿住不肯罢休。燕王喜逼得没有办法，只好杀了太子丹，向秦国谢罪求和。
秦王政又向尉缭讨主意。尉缭说：“韩国已经被咱们兼并，赵国只剩下一座代城（今河北蔚县）燕王已逃到辽东，他们都快完了。目前天冷，不如先去收服南方的魏国和楚国。”秦王政听从尉缭的计策，就派王翦的儿子王贲（音bēn）带兵十万人先攻魏国。魏王派人向齐国求救，齐王建没有理他。公元前225年，王贲灭了魏国，把魏王和大臣都拿住，押到咸阳。
接着，秦王政就打算去打楚国。他召集将领们议论了一下，先问青年将领李信，打楚国要多少人马。李信说：“不过二十万吧。”
他又问老将军王翦。王翦回答说：“楚国是个大国，用二十万人去打楚国是不够的。依臣的估计，非六十万不可。”
秦王政很不高兴，说：“王将军老了，怎么这样胆小？我看还是李将军说得对。”就派李信带兵二十万往南方去。
王翦见秦王不听他的意见，就告病回老家去了。
李信带了二十万人马到了楚国，不出王翦所料，打了个大败仗，兵士死伤无数，将领也死了七个，只好逃了回来。
秦王政大怒，把李信革了职，亲自跑到王翦的家乡，请他出来带兵，说：“上回是我错了，没听将军的话。李信果然误事。这回非请将军出马不可。”
王翦说：“大王一定要我带兵，还是非六十万人不可。楚国地广人多，他们要发动一百万人马也不难。我说我们要出兵六十万，还怕不大够呢。再要少，那就不行了。”
秦王政赔笑说：“这回听将军的啦！”就给王翦六十万人马。出兵那天，还亲自到灞上给王翦摆酒送行。”
王翦大军浩浩荡荡向楚国进攻。楚国也出动全国兵力抵抗。
王翦到了前方，要兵士修筑壁垒，不让出战。楚国大将项燕一再挑战，他也不去理睬。
过了一段时间，项燕想：“王翦原来是上这儿驻防的。”他就不怎么把秦国的军队放在心上了。没想到在项燕不防备的时候，秦军突然发起攻势，六十万人马像排山倒海似地冲杀过去。楚国的将士好像在梦里被人家当头一棍子，晕头转向地抵抗了一阵，各自逃命。楚国的兵马越打越少，地方越失越多。秦军一直打到寿春（今安徽寿县西）俘虏了楚王负刍。
项燕得知楚王被俘的消息，渡过长江，想继续抵抗。王翦造了不少战船，训练了水军，渡江追击。项燕觉得大势已去，叹了口气，拔剑自杀。
王翦灭楚之后，回到咸阳。由他的儿子王贲接替做大将，再去收拾燕国。燕国本来已经十分虚弱，哪里抵挡得住秦军的进攻。公元前222年，王贲灭掉燕国，还攻占了赵国最后留下的代城。
到这时候，剩下的只有一个齐国啦。齐国大臣早已被秦国重金收买过去。齐王建向来是不敢得罪秦国的。每回逢到诸侯向他求救，他总是拒绝。他满以为齐国离秦国远，只要死心塌地听秦国的话，就不用担心秦国的进攻。到了其他五国一一被秦国并吞掉，他才着急起来，派兵去守西面的边界。
可是已经晚了。
公元前221年，王贲带了几十万秦兵像泰山压顶一样，从燕国南部直扑临淄。这时候，齐王建才觉得自己势孤力单，可是其他诸侯国已经完了，往哪儿去讨救兵呢？没有几天，秦军就进了临淄，齐王建没说的，投降了。
六国诸侯只想保持自己的地位，彼此之间互相攻打，想拿别国的土地来补偿自己的损失，企图维持小规模割据的局面，给秦国以各个击破的机会。秦国当时不但在政治、经济上和军事上占了优势，更重要的是符合统一的历史趋势，所以在不到十年的时间，把六国一个一个灭掉了。
自从公元前475年进入战国时期起，各诸侯国经过二百五十多年的纷争，终于结束了长期的诸侯割据的局面，建立了一个统一的多民族的封建国家——秦王朝。
秦始皇
秦始皇是秦朝的开国皇帝，本名嬴政。到战国末年，秦国的实力最强，已具备统一东方六国的条件。秦赢政最初即位时，因为年纪幼小，由相国吕不韦代为主持朝政。直到公元前238年，他亲理国事，免除吕不韦的相职，并任用尉缭、李斯等人。
自公元前236年至公元前221年，先后灭韩、魏、楚、燕、赵、齐六国，结束了诸侯割据的战国时代，终于建立了中国历史上第一个统一的、多民族的、专制主义中央集权制国家——秦朝。
公元前221年，赢政自称始皇帝。他在全国范围内废除分封制，代以郡县制；在皇帝的直接控制下，建立自中央直至郡县的一整套官僚机构。
以秦国原有的法律令为基础，吸收六国法律的某些条文，制定和颁行统一的法律。将原六国贵族富豪迁至关中、巴蜀，以防止他们的分裂复辟活动。又明令禁止民间收藏武器，销毁没收得来的武器。
在经济上推行重农抑商政策，扶植封建土地私有制的发展。
公元前216年下令占有土地的地主和自耕农只要向政府申报土地数额，交纳赋税，其土地所有权就得到政府的承认和保护，由此确立了土地私有制度。以战国时期商鞅所制定的度量衡为标准统一全国的度量衡制度。还统一全国货币制度。
为发展全国水陆交通，又实行“车同轨”，修建由咸阳通向燕齐和吴楚地区的驰道，以及由咸阳经云阳（今陕西淳化西北）直达九原（今内蒙古包头西）的直道；在西南地区修筑了“五尺道”，开凿沟通湘江和漓江的灵渠。
在文化思想方面，以秦国通行的文字为基础制定小篆，向全国颁行。还加重严刑酷法的实施。公元前212年，下令销毁各种书籍，禁止私学。随后因为秦始皇求长生不老药的侯生、卢生逃跑，牵连儒生、方士四百余人，而将其全部坑杀于咸阳，这就是历史上著名的“焚书坑儒”。
秦始皇即位后，派大将蒙恬率兵攻打匈奴，还把战国时秦、赵、燕三国北边的长城连结起来，修筑西起临洮（今甘肃岷县）东至辽东的万里长城。长城的修建，对于善骑射的匈奴起到了防御作用，进一步加强了秦王朝的统治，稳定了边防。
在征服百越地区后，设置桂林、象郡、南海等郡。到秦末，郡数由统一之初的36郡增至40余郡。
秦始皇在统一六国之后，修建豪华的阿房宫和骊山墓，先后进行五次大规模的巡游，所到之地刻石、求神。为求长生不老之药，又派方士徐（即徐福）率童男女数千人至东海求神仙等等，耗费了巨大的财力和人力，加深了人民的苦难。公元前210年7月，秦始皇病死。秦王政诛嫪毐秦王政母赵太后私通吕不韦。随着秦王政逐渐长大，吕不韦恐事泄被诛，于是将门下舍人嫪毐推荐给太后以代替自己。经事先买通主事者，嫪毐得以不受腐刑，只拔去须眉而入宫侍奉太后，后与太后私通。太后非常喜欢他，赏赐了丰厚的财物。秦王政八年（前239）封为长信侯，嫪毐与太后私生有二子，因此以秦王“假父”自居。秦王政九年（前238），秦王政22岁，亲自主持国政。有人告嫪毐并非宦官及太后奸情。嫪毐见事不妙，于是盗用秦王御玺和太后玺，发兵攻打秦王政所住的雍都蕲年宫。秦王得知，便令相国昌平君、昌文君领兵攻击嫪毐，战于咸阳（今陕西咸阳东北），斩首数百，嫪毐及其党羽全部被抓获。秦王将协同嫪毐作乱的官吏卫尉竭、内史肆、佐弋竭、中大夫令齐等20人枭首，车裂嫪毐，灭其三族，杀死与太后所生二子，迁太后于故都雍（今陕西凤翔南）别宫，嫪毐的门客舍人或罚徒役3年，或夺爵迁蜀。免吕不韦相国。嫪毐之乱平息。
李斯谏逐客
秦国虽然在邯郸打了一次败仗，但是它的实力还很强。第二年（公元前256年）又进攻韩、赵两国，打了胜仗。后来，索性把挂名的东周王朝也灭掉了。秦昭襄王死去后，他的孙子秦庄襄王即位不到三年也死去，年才十三岁的太子嬴政即位。
当时，秦国的朝政大权掌握在相国吕不韦手里。
吕不韦原是阳翟（今河南禹县）地方的一个富商，因为帮助庄襄王取得王位，当上了相国。吕不韦当相国以后，也学孟尝君的样子，收留了大批门客，其中有不少是列国来的。
战国时期有许多学派，纷纷著书立说，历史上把这种情况称做“百家争鸣”。吕不韦自己不会写书，他组织他的门客一起编写一部书，叫《吕氏春秋》。书写成后，吕不韦还派人把它挂在咸阳城门上，还发布告示，说谁能对这部书提出意见，不论添个字或者删掉个字，就赏金千两。这一来，他的名气就更响了。
秦王政年纪渐渐大起来，在他二十二岁那年，宫里发生一起叛乱，牵连到吕不韦。秦王政觉得留着吕不韦碍事，把吕不韦免了职。后来又发现吕不韦势力不小，就逼他自杀。
吕不韦一倒台，秦国一些贵族、大臣就议论起来，说列国的人跑到秦国来，都是为他们本国打算，有的说不定是来当间谍的。他们请秦王政把客卿统统撵出秦国。
秦王政接受这个意见，就下了一道逐客令。大小官员，凡不是秦国人，都得离开秦国。
有个楚国来的客卿李斯，原是著名儒家学派代表荀况的学生。他来到秦国，被吕不韦留下来当了客卿。这一回，李斯也挨到被驱逐的份儿，心里挺不服气。离开咸阳的时候，他上了一道奏章给秦王。
李斯在奏章上说：“从前秦穆公用了百里奚、蹇叔，当了霸主；秦孝公用了商鞅，变法图强；惠文王用了张仪，拆散了六国联盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望，这四位君主，都是依靠客卿建立了功业。现在到大王手里，却把外来的人才都撵走，这不是帮助敌国增加实力吗？”
秦王政觉得李斯说得有道理，连忙打发人把李斯从半路上找回来，恢复他的官职，还取消了逐客令。
秦王政用李斯当谋士后，一面加强对各国的攻势，一面派人到列国游说诸侯，还用反间、收买等手段，配合武力进攻。韩王安看到这形势，害怕起来，派公子韩非到秦国来求和，表示愿意做秦国的属国。
韩非也是荀况的学生，跟李斯同学。他在韩国看到国家一天天削弱，几次三番向韩王进谏，韩王就是不理他。韩非满肚子学问，没被重用，就关起门来写了一部书，叫《韩非子》。他在书中主张君主要集中权力，加强法治。这部书传到秦国，秦王政看到了十分赞赏，说：“如果我能和这个人见见面，该多好啊。”