晋惠帝司马衷执政后，皇后贾南风兴风作浪，使得朝野上下乌烟瘴气。司马氏皇族见有机可乘，为了争权夺利，开始激烈地内斗。短短的16年间，爆发了数次大规模的战争，参与者主要有汝南王司马亮、楚王司马玮、赵王司马伦、齐王司马冏、长沙王司马乂、成都王司马颖、河间王司马颙、东海王司马越等八王，因此此次战乱史称“八王之乱”。
■谋杀太子，宫廷政变
贾后阴谋废掉太子司马遹后，太子属下的武官司马雅、许超等人想废掉贾后，迎立太子，可是他们手里没有兵权，无能为力。此时，赵王司马伦掌控着禁军。他想借贾南风废黜太子、激怒大臣之际，举兵发难，篡夺皇位，于是便想了一个一石二鸟的办法。他命人到处散布谣言，说大臣们正在秘密策划，想要重立太子。贾南风听说这个传言后，果然马上让自己的亲信杀死了太子，接着又矫情地下旨说要厚葬太子，并赐给他藩王的谥号。
贾南风以为太子死了，再没人能够威胁到自己的地位。可她做梦也没想到，她毒死太子后群臣对她的愤恨达到了顶点。司马伦觉得是动手的时候了，就集合了所有的禁卫军，向他们说自己得到了圣旨，要进宫除掉贾后。将士们纷纷响应，杀进宫里擒拿了贾南风。
随后，司马伦诛杀了贾氏三族，彻底铲除了贾南风的亲信，接着又命人毒死了已经被打入冷宫的贾南风，以绝后患，然后便借惠帝之名将自己封为相国。孙秀等人都被封于大郡，握有兵权。司马伦一党掌握了朝政大权。
司马伦这人自己没什么本事，可是却赶上了好机会。他能够快速、彻底地铲除贾南风及其党羽，很大程度上要归功于他的属下孙秀。孙秀十分机敏，一手策划了借贾后之手杀太子的毒计，为司马伦成事立下了汗马功劳。司马伦得势后，他也随之小人得志，不可一世。
■诸王作乱，祸国殃民
司马伦得势之后，淮南王司马允不甘心，便举兵围攻司马伦的府邸。司马允的将士骁勇善战，刚一攻击就占据了主动。这时，奉惠帝之命前来解斗、却早已被收买的使者到来，谎称惠帝下了圣旨，然后趁司马允接旨之时，一刀砍下了他的头颅。将领死了，将士们也都无心作战，纷纷溃散。
除掉了司马允后，司马伦干脆囚禁了晋惠帝，自己做了皇帝，刚登基就迫不及待地封赏自己的党羽。因为他封了太多的官，竟然使得装饰官帽用的貂尾不够用，只得用狗尾来充数。于是百姓间就流传起“貂不足，狗尾续”的歌谣来嘲讽他们。这也是成语“狗尾续貂”的由来。
不久，镇守许昌的齐王司马冏起兵讨伐司马伦，成都王司马颖与关中的河间王司马颙举兵响应。洛阳禁卫军首领王舆则兴兵杀死司马伦，迎惠帝复位。之后司马冏以大司马的身份入京辅政，执掌大权，司马颙不服，欲起兵征讨司马冏。李含假传圣旨给司马颙，要其兴兵讨伐司马冏。司马颙兴兵，假称在洛阳的长沙王司马乂为内应，司马冏得知后，讨伐司马乂，结果司马乂战胜，司马冏一党灭亡。
司马颙不甘司马乂独揽大权，与司马颖共同兴兵讨伐司马乂。
太安二年（303年），司马颙令部将张方领兵7万与司马颖20多万大军起兵讨伐洛阳。晋惠帝下诏令司马乂为大都督，率兵迎击。连续战了几个月，司马乂胜司马颙、司马颖军，斩杀俘虏了6.5万人。因战事太久，司马乂军粮食缺乏，但将士们愿意效死，固守洛阳。
司马颙的部将张方认为难以取胜，建议班师回长安。永安元年（304年）初，在朝廷内任职司空的东海王司马越乘司马乂军疲惫，勾结一些禁军将领，夜里捕获司马乂，送到金墉城。要晋惠帝重用司马越，罢黜司马乂的职位，后司马乂被张方烧死。
司马颖在朝野向来有威望，而且军事实力强，入洛阳后被增封20郡，拜丞相。河间王司马颙也官升太宰，东海王司马越为尚书令。司马颙上表认为司马颖应该成为皇位继承人，过后废除皇太子司马覃，以司马颖为皇太弟，丞相位置不变。司马颖独揽政权，废太子成为皇太弟，但其作风又令其他野心家有了借口。
晋惠帝以东海王司马越为大都督，率10多万士兵讨伐司马颖。司马越大败，晋惠帝被捕后送到邺城，司马越逃回东海。另外司马颙大将张方进驻洛阳。
晋惠帝任命东海王司马越为大都督，与右卫将军陈眕、刘琨、荀日希、成辅及长沙王故将上官巳召集四方共讨司马颖，云集了10多万人。
司马颖大为震惊，想要逃跑，被部下劝阻，司马颖就召集各人商量对策。东安王司马繇认为皇帝亲自来讨伐，应该投降请罪，司马颖不肯。参军崔旷劝司马颖迎战，司马颖赞同，派遣奋武将军石超率五万兵马到荡阴。
陈眕的两个弟弟陈匡与陈规亲自到司马越军中，声称邺城中司马颖部下听到皇上到来已经离散。
司马越信以为真，军队于是防备松懈。石超赶到荡阴，大败司马越军，晋惠帝被捕获。石超把晋惠帝送到邺城，司马颖改年号为建武，杀死之前劝司马颖投降的东安王司马繇。
司马越在兵败时先逃到下邳，当时的徐州都督、东平王司马茂不接纳他，司马越就逃回其封地东海（山东郯城北）。司马颖以同是宗室兄弟的名义，下令宽恕司马越，要召他回朝，司马越不同意。
司马越的亲弟弟并州刺史东瀛公司马腾及王浚，杀死司马颖所置的幽州刺史和演。于是司马颖出兵讨伐司马腾。司马腾与王浚结合异族乌丸、羯朱等势力共同攻击司马颖。司马颖派遣新选的幽州刺史王斌及石超、李毅等人抵抗司马腾等人，被羯朱打败。
失败的消息传到邺城后，人心惶惶，官僚士兵相继逃跑。司马颖甚是恐慌，与几十个将军连同晋惠帝连夜逃到洛阳。羯朱的军队一路追赶司马颖等人到朝歌，追不上才放弃。
洛阳由司马颙的部将张方控制，张方挟持惠帝，司马颖到长安，司马颙废除颖的皇太弟，要司马颖离开回封地。司马颙自行选置百官，改秦州为定州。
司马颙又让晋惠帝下诏，要立远在东海的司马越为太傅，要越回朝与太宰颙共同辅政。马马越不接受。
司马越再次集结大军，讨伐司马颙，司马颙应战，大败。
永兴二年（305年）司马越出兵后，先前司马越逃命时不接纳他的东平王司马茂很是恐慌，把徐州让给司马越。司马越让自己部下当徐州都督，把司马茂调去当兖州刺史。司马越的三个亲弟弟也兴兵各据一方。于是司马越声势大振，很多官员都投奔司马越。
司马颙挟持晋惠帝，下诏罢免司马越等人。司马越则以“张方劫迁车驾，天下怨愤，欲奉迎大驾，还复旧都洛阳”的名义，继续进兵。
司马越又派人游说司马颙，只要司马颙送帝还都，就与颙分陕而治。司马颙欲从之，但张方不同意。
张方建议：“你称张方本身还拥有士兵十余万众，可以亲自送皇帝回洛阳宫中，以堵司马越之口。然后让司马颖回邺城掌权，司马颙可留守关中。而后张方出兵北伐博陵。这样一来，局势就比较稳定，天下再也没有帮助司马越者。”
司马颙不赞同张方的建议，命豫州刺史刘乔为镇东大将军。派遣司马颖率领楼褒、王阐等，据河桥以抗拒司马越。
司马越亲自率领3万士兵，西进到了萧县。刘乔派遣其儿子刘祐抗拒司马越，司马越军战败。这时范阳王司马虓（注：非八王之一）派遣督护田徽以800骑兵帮助司马越，在谯与刘祐相遇，一战之下刘祐众溃，司马越进屯阳武。
消息传到长安，人心惶惶，司马颙非常恐慌，于是命令张方的亲信将领郅辅夜里暗杀张方，然后派人把张方的头颅送到司马越军中，认为这可以平息祸乱。而后司马颙又后悔了，怪罪郅辅杀张方，又杀了郅辅。然后派遣刁默守潼关。张方的死对司马颙更为不利，例如范阳王司马虓的司马刘琨把张方头颅给荥阳守将吕朗看，吕朗马上献出城池投降。
司马越军中的鲜卑将领壬辰、祁弘等后来破了刁默守的潼关进入关中，司马颙大为恐惧。又派遣马瞻、郭传等在霸水抗拒司马越军，马瞻军又战败，司马颙单骑出长安，逃到太白山。司马越军进入长安。壬辰、祁弘的鲜卑部队大掠长安，杀2万余人。
而在河桥的司马颖军方面，支持司马越的安北将军王浚派遣督护刘根，率领300骑兵至河上。王阐出战，被刘根所杀。司马颖要固守，范阳王司马虓就派出鲜卑的骑兵与平昌、博陵等袭河桥，楼褒军西逃，追兵一直追到新安，沿途死亡惨重。
司马越军进入长安后，封梁柳为镇西将军，守关中。光熙元年（306年），司马越率领诸侯及鲜卑将领许扶历、驹次宿等军队护送晋惠帝回到洛阳。晋惠帝下诏升司马越为太傅录尚书，增封下邳、济阳两郡。范阳王司马虓也被封为司空。
司马颙的部下杀了留守关中的梁柳，扶持司马颙意图东山再起，晋惠帝又下令镇南将军刘弘、南中郎将刘陶收捕司马颖，于是司马颖抛弃母亲及妻子，单独与两个儿子庐江王司马普及中都王司马廓逃到朝歌，途中集合了故将及士兵数百人，欲逃到邺城故将公师籓那里，后被捕杀。
晋怀帝司马炽刚登基，下诏书以司马颙为司徒。让其回朝廷。司马颙不疑有他，就乘车上路。到新安雍谷时，被南阳王司马模所派遣的将领梁臣掐死在车内。他的三个儿子也被杀死。司马颙就此绝后。至此，大权完全被司马越掌握，“八王之乱”宣告结束。在16年的时间里，诸王之间战乱不断，百姓颠沛流离，痛苦不堪，社会经济遭到了严重破坏。西晋统治集团的力量已经消耗殆尽，逐渐走上了穷途末路。
就在司马诸王大打出手如火如荼之际，别人也没有闲着。匈奴左贤王刘宣等私议：“今司马氏骨肉相残，四海鼎沸，兴邦复业，此其时矣。”
很不幸的是，存有这种心思的并非刘宣一人：元康六年（296年）八月，秦（今甘肃天水、秦安一带）、雍（今陕西关中及甘肃东部）的氐、羌推氐帅齐万年为“皇帝”；永康二年（301年），散骑常侍张轨求为凉州刺史，“阴有保据河西之志”，13年后，终于由其子张建立了割据政权——前凉；太安二年（303年）五月，张昌据江夏（今湖北安陆）拥立丘沈（后改名刘尼）为天子，建国号“汉”；永兴元年（304年），氐人李雄在成都称成都王，建元“建兴”，并于两年后称帝；也是在这一年，匈奴族刘渊在左国城（今山西吕梁市区东北）称汉王，并于308年称帝；永兴二年（305年），右将军陈敏据江东叛，自称楚王。此外，后来建立“前赵”的匈奴人刘曜、建立“后赵”的羯人石勒、开“前燕”之基的鲜卑人慕容皝等，都经过这场战乱的锻炼，不断成长壮大起来。