历史上总有一些惊人的巧合：相传刘裕是刘邦之弟楚元王刘交的子孙，而后来取代了刘宋政权的萧道成则是刘邦重臣萧何的嫡传后代。萧道成建国之后，鉴于刘宋王朝覆灭的教训，相应采取了一些应对措施，以宽厚为本，提倡节俭。不过，他仅在位四年就去世了。
■平叛有功，身为四贵
萧道成，字绍伯，乳名斗将，祖籍东海兰陵（今山东枣庄峄城东），东晋初年迁到侨郡兰陵（今江苏镇江东南）。萧道成的父亲是萧承之，在刘宋朝廷中担任过济南太守、龙骧将军、右将军等职。
萧道成13岁时师从名儒雷次宗，15岁时因骁勇善战而受到宋文帝刘义隆的赏识。后来，他因战功显赫，不断受到提拔、重用，终于当上了武烈将军。宋明帝刘彧登上皇位后，不行善政，性嗜虐杀，将恩人刘休仁与刘休佑杀害后，又开始疑忌其他的皇室贵戚，大挥屠刀。因此，掌权者内部的斗争越来越厉害。
后来，宋明帝也怀疑萧道成，此时的萧道成早已将名在外，官位显赫，被明帝怀疑是必然之事。不过萧道成处世谨慎，又善于伪饰，因此没有引祸上身，逃过了灾祸。后来，宋明帝因病去世，皇位由他年仅十岁的儿子刘昱继承，是为宋后废帝，改元元徽。消息传出后，桂阳王刘休范兴兵叛乱，想要逼刘昱退位，自己登基称帝。平南将军萧道成假装投降于刘休范，并渐渐得到刘休范的信任，后来他乘机将刘休范杀死，平定了叛乱。朝廷加封萧道成为中领军，让他掌管禁卫军，监察五州军事。萧道成同袁粲、褚渊、刘秉三位大臣被合称为“四贵”。他们共同执掌朝政，权力无人可比。
■刘昱暴虐，萧道成怒
然而，刘昱长大后，喜怒无常，爱好杀伐，谁触怒了他，他就杀谁。坐车出去时，在街上遇见行人就拿矛来刺，使得白天里各家各户家门紧闭，路上也没有人行走。比起刘子业的残暴，刘昱丝毫不逊色，甚至更过分，这两个废帝的暴虐令人难以想象。
皇太后也无法忍受刘昱的行为，数次训诫他，刘昱因此十分恼恨。端午节时，太后按例给了他一把羽扇。他嫌扇子不华丽，加上烦太后的唠叨，竟命太医用药毒死太后。他的亲信劝他说：“陛下万不可如此，太后要是出了什么事，陛下就得守灵服丧，不能再任意游玩了！”刘昱觉得他说得有理，就打消了这个念头。
一天，他不让人通报就进入了领军府。那时天气酷热难耐，萧道成正光着上身躺在床上睡觉。刘昱觉得萧道成的肚子又肥又大，非常好玩，就让人在上面画了标记，之后拉弓要射。萧道成吓得连忙说：“老臣无罪！”刘昱的侍从王天恩也忙阻止他说：“萧将军的肚子大，确实是个好靶子，可若一箭把将军射死了，那就扫兴了，还是用草箭好，射不死，想射几回就射几回。”刘昱觉得也是，就换了草箭，开弓就射中了萧道成的肚脐，众人都赞他箭法好，刘昱哈哈大笑，起身离开。
萧道成怒火冲天，于是私下联络别的朝臣，共谋杀死刘昱。可他还没开始行动，后废帝就一命呜呼了。原来，刘昱有个叫杨玉夫的侍卫，这侍卫不知怎么让刘昱心中不悦了，声称要杀他。杨玉夫寝食难安，最后决定铤而走险，就与其他侍卫在晚上将烂醉如泥的刘昱杀了。之后，禁卫军统领和杨玉夫提着刘昱的人头来找萧道成，商议后事。萧道成入宫后，与太后经过一番密谈，决定立宋明帝的第三子刘准为帝，是为宋顺帝。
■扫除异己，夺得帝位
刘准不过九岁，太后怕萧道成图谋不轨，为了拉拢他，就任命他为司空、骠骑大将军等，萧道成一跃成为“四贵”的领军人物。他位高权重，使得朝中的一些大臣心中不平，尤其是沈攸之和袁粲。时任荆州剌史的沈攸之不久就举兵讨伐萧道成，而袁粲、刘秉等人则在朝中接应。萧道成已有防备，他让心腹之人领军包围了叛军，叛军力战不能突围，沈攸之无奈自杀，袁粲父子也被萧道成的手下杀死。之后，萧道成完全掌握了刘宋大权。
479年，萧道成迫使刘准逊位于他，刘准不敢违拗，就下诏书让出皇位，刘宋王朝就此结束。
萧道成荣登帝位，改宋为齐，年号建元，是为齐高帝。