本节旨在对研究中涉及的资本结构、公司治理和公司绩效等主要概念做出界定。
衡量公司绩效，不仅要反映它所能带来的公司绩效的会计指标改善，还应系统考虑它所带来的上市公司市场价值的提升。本书以反映上市公司价值的托宾Q值为主，综合考虑净资产收益率（ROE）、总资产收益率（ROA）等盈利性指标来衡量公司绩效。
1.2.1 资本结构
自从莫迪利安尼和米勒（1958）提出在完全市场条件下，公司的市场价值与公司资本结构无关的假定以后，资本结构与公司绩效的研究日益深入，出现了如下四种资本结构的定义。
（1）公司的资本结构一般被学术界看成公司资产负债表中股东权益与负债的比例关系，习惯上还被称为融资结构、财务结构或财务杠杆。这种最常见的定义，其实也是一种广义的资本结构定义，因为它包括了公司资产负债表右边负债和股东权益的全部内容。
（2）最狭义的资本结构是将资本仅仅定义为公司资产负债表中的股东权益。因此，这种资本结构的定义仅指公司股权资本中各个组成部分之间的比例关系，这种定义通常也被称为股权结构或所有权结构。
（3）扩大了的狭义资本结构是将公司资本从股权资本扩大到债权资本，并且集中分析债权资本中各个组成部分之间的比例关系，通常称为债务结构。但是，由于在公司中股东利益所具有的重要主导地位，在实际研究中，对债权资本结构的研究往往与上面两种资本结构的研究是结合在一起的。
（4）按照津盖尔斯（Zingales，2000）的分析，为了适应现代新经济时代知识和人力资源在公司发展中的重要性以及公司之间对人力资源的争夺，资本结构还应该包括实物资本（包括股权资本和债权资本）与人力资本之间的比例关系。这是目前一种最宽泛的资本结构的定义。
传统的公司治理研究主要是在“股东利益最大化”基础上进行的，在讨论资本结构时主要关注股权结构配置对公司治理绩效的影响，因此，大部分的公司治理文献中所指的资本结构是上述最狭义的资本结构定义（即第二种定义）。另一方面，在金融学上研究公司资本结构的决定问题时，虽然将视角从股权扩大到了债权，但一般只研究长期资本的融资结构配置问题，即长期资本中债务资本与权益资本的构成与比例关系，而将短期债务列为营运资本范畴，而公司财务研究中的资本结构往往也用财务杠杆表示（即第三种定义）。
然而，从理论上说，公司的全部资本不仅仅包括公司的自有资本，即公司的股东权益，也包括不属于公司所有，但是可以由公司支配的债务资本。马苏利斯（Masulis，1983）认为：“广义上说，资本结构涵盖了一个公司（包括它的子公司）的公募证券、私募资金、银行借款、往来债务、租约、纳税义务、养老金支出、管理层和员工的递延补偿、绩效保证、产品售后服务保证和其他或有负债。”因此，在马苏利斯看来，资本结构代表了对一个公司全部资本的构成比例和权利关系，不仅包括长期资本，还包括短期资本。
因此，为了引入债权治理机制，本书将在扩大了的资本结构概念视角下（即第一种定义）去考量中国上市公司治理机制的运行效率，克服目前公司治理研究中对资本结构认识偏窄的问题，以达到改进上市公司治理绩效和保护中小投资者的目的。
1.2.2 公司治理
公司治理的概念最初是从国外引进的，对应的英文单词是“Corporate Governance”。其中“治理”一词来自于拉丁文，即bgubernare，含有“统治（rule）”或“操纵（steer）”的意思，在希腊语中意为“操纵者（steersmar）”。由于治理会涉及权力的派生、权力的使用和权力的限制等多个方面，因此，任何社会组织要想维持其生存都需要进行治理。但治理被应用到公司领域之后，却被赋予了特定的含义。公司治理（corporate governance）也称公司管制、公司督导，于20世纪90年代初产生于英国，并很快流行于欧美一些发达国家，是目前世界范围内普遍开展的一项公司素质提高和公司规范运动。它是指用来协调企业内部不同利害关系者之间的利益差别和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。目前，国内外理论界对公司治理的概念做了大量富有成效的探索，但仍存在不同看法。
第一种是关于公司治理的狭义说和广义说。狭义的公司治理主要侧重于公司内部的权利义务设置及其权利实现机制，其内容主要涉及董事会的结构与功能，董事会、董事长与以总经理为代表的公司经营管理层的权利和义务配置，以及与此有关的聘选、监督等方面的制度安排等项内容；而广义的公司治理除以上内容外，还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。
第二种是关于公司治理的内部说和外部说。丹尼斯（Denis，2001）按照机制设计或实施所利用资源的来源，把公司治理区分为内部与外部控制系统。公司内部控制系统主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。内部治理方面的制度安排主要是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。而公司外部控制系统主要包括：（1）产品市场；（2）经理市场；（3）资本市场；（4）并购市场；（5）市场中的独立审计评价机制。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制给经理人员施加持续的、无处不在的压力和威胁，它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。
第三种是关于公司治理的结构说和机制说。该观点认为，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构（governance structure），另一个是治理机制（governance mechanism）。治理结构包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等（如董事会、监事会、经营班子等）。解决一股独大、建立独立董事制度等，属于治理结构的问题。治理机制，有企业外部的，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部的，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等（比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等）。这两者共同决定了治理效率的高低。
第四种是金融契约说。该观点认为，企业是由股东、债权人、管理人员等企业利益相关主体（stakeholders）组成的契约集合体，当企业被看作是一个不完备契约时，企业为筹集外部资金而发行的金融证券不仅仅只是企业现金收益的要求权，而且，还内含与企业所有权相关的剩余支配权和经营决定权的配置，企业剩余索取权和剩余控制权的有效结合成为影响企业经营效率的关键（Milgorm and Robert，1992）。从这种意义上讲，公司治理结构又可以被认为是企业剩余索取权和剩余控制权分配的一整套法律、文化和制度性安排。
综合以上观点，公司治理具有以下特点：（1）公司治理是用以处理公司不同利益主体之间的权利和责任结构，以达到企业效率经营的一整套制度安排（青木和奥野，1996）；（2）资本结构选择对企业各利益相关主体的行为、利益产生影响，作为金融契约的企业融资证券包含了企业剩余索取权和剩余控制权的配置，包含着不同的公司治理结构特征；（3）公司治理效率依赖于公司内部的权利义务设置及其权利实现机制，其内容主要涉及董事会的结构与功能，董事会、董事长与以总经理为代表的公司经营管理层的权利和义务配置，以及与此有关的聘选、监督等方面的制度安排等项内容。
本书认为，公司治理是一种联系并规范财产的所有者（股东）、支配者（董事会）、经营者（经理）、使用者（工人）的相互权力和利益关系的制度框架。它以实现公司最佳效益为目的，由股东大会、董事会、经理和监事会等共同构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人等利益相关者之间的关系，具有权力配置、制衡、激励、约束、协调等功能。
1.2.3 公司绩效
关于公司绩效的衡量，通常用的指标有托宾Q值（Tobin's Q）、净资产收益率（ROE）、总资产收益率（ROA）等。这些指标各有其优点，其中国外大多使用托宾Q值（公司市场价值/公司资产重置价值），因为它能够反映由于公司治理而增加的价值，是国际通用的公司绩效计量指标。净资产收益率能够很好地反映自有资本收益能力，但忽略了债权形式资源投资的影响；总资产收益率反映了公司全部资产所产生的效益，表明了公司资产综合利用的效果。另外，还有选择每股收益、市净率等盈利性指标的，也有结合市场价值和会计指标综合评价公司治理绩效的。
近年来国外热衷于一种新的绩效指标——经济增加值（Economic Value Added，即EVA），其原因在于EVA指标从公司价值创造的角度衡量公司业绩，有利于与管理者的激励联系起来，有利于人们树立价值创造的观念，并且易于与资本市场的要求直接联系起来。
还有一种是以公司治理指数来评价治理绩效的做法，如中国南开公司治理评价指标体系在考虑上市公司面临的治理环境特点基础上，从公司内部治理机制的信息披露、控股股东行为、董事会的独立性以及监事会参与公司治理等因素出发，构建综合评价上市公司治理质量的指数体系。
总体上看，反映公司绩效的指标有很多，但基本的思路都是从公司市场价值和会计盈利指标出发来进行衡量。本书认为，会计指标具有规范性和权威性等特点，但该类指标容易受到会计制度及其变化的影响，且不能全面反映企业未来预期的获利能力；而EVA是基于成本与效益原则的考虑，目前在我国使用并不现实，其主要原因在于资本成本取得的困难；而治理指数面临着构成指标的选取以及项目权重等差异问题，其本身的有效性也需要进行验证，并且大部分的指数都把资本结构作为主要的构成要素，难以识别资本结构对治理绩效的影响程度。
本书认为，衡量公司绩效，不应仅局限于它所可能带来的公司绩效的会计指标改善，还应系统考虑其对上市公司市场价值的改进。公司治理是一个企业的制度安排，其绩效应该体现在这种制度安排的效能、效果与效率上。也就是讲，公司治理的目的在于通过良好的治理结构与治理机制的建立，规避上市公司风险，维护利益相关者利益，促使公司利益相关者价值最大化。所以，本书以反映上市公司价值的托宾Q值为主，综合考虑盈利性指标净资产收益率、总资产收益率来衡量公司绩效。