秦庄襄王元年（前249年）秦灭东周进攻韩国西境的成皋。听到这个消息后，正与李斯一同在荀况门下学习的韩非大惊失色。
东周位于今河南巩县，是战国前期周考王的弟揭所封的一个公爵小国。东周东面就是韩国的成皋，成皋北为邙山，南为嵩岳，在两山衔接处的一个山口上，一城踞山高矗，黄河从西面滚滚流来，直抵城下，绕城而过，形成天然的险要形势。西周时期周穆王田猎曾获一虎，把虎圈在这里饲养，因此又名虎牢，即历史上著名的虎牢雄关。这里是韩国西境抗击秦军的前沿阵地，韩国有重兵驻守。由于成皋城存在或失守直接关系着韩国的安危，所以韩非十分关注。可是不久，却听说经过激战，成皋已经被秦军占领了。秦军乘胜东进，攻取了韩国的荥阳（河南郑州市西北古荥镇）。韩非坐卧不安，他知道荥阳位于魏长城西侧，距韩国国都新郑仅百里，秦军一旦越过长城，新郑就被包围了。
魏长城又名卷城，实际是魏、韩两国共同建筑的长城。北起今河南原阳县，经郑州市至新郑北的华阳寨，沿着荥阳、密县两县交界的犬牙交错的山岭西南行，至密县。这道长城是韩、魏两国保卫国都的最后一条防线。所以秦军攻占荥阳，兵临长城，韩非万分焦急。
韩非决定回到韩国去。
一天，他走到荀子跟前拜揖道：“秦军东进，韩失地百余里，关塞险要，多皆失守。现在强秦兵临长城，国已危在旦夕。非为韩国公子，若社稷倾覆，宗庙绝祀，有何面目立于人间！今非意已决，将回国保社稷、守宗庙以抗强秦。”荀子看到韩非神情沮丧，虽然嘉其忠于社稷，但是结合韩国国情，预测韩非后果难言，不觉心中戚然。
韩非走后的同年八月，荀子率领李斯、陈嚣、浮丘伯等出游诸侯国，由楚至齐。一路风尘仆仆，越过泰山，到达历下（今山东济南市）。历下是家家泉水、户户垂杨的泉城，千泉乱涌，万峰争秀，风景优美。荀子在这里停留两天，让弟子们游览风光。接着就向东去到齐国都城临淄，临淄是荀子长期客居的地方，当年他在这里曾三为祭酒，被尊为老师。虽然被一些权贵攻讦，但在大多数人的心目中，仍然为当代大贤，受人尊敬。尽管如此，荀子还是大失所望，他所见到的齐国，已远远不似当初强盛。国力衰退，士大夫们多沉湎于暂且的偷安中。稷下学馆，更是一片凄凉，昔日的人才荟萃之所，如今已为不学无术之徒所居。江山依旧，物是人非，荀子不觉由衷发出了悲叹。因此，只住几日，荀子便匆匆离开齐国，日夜兼程前往赵国。
赵国的国君赵孝成王，对这位当今大贤的来访给予隆重的接待，命大臣驾车相迎，安排在极为豪华的客舍里，每餐列鼎相待。当时赵国有个临武君，是个军事家，被赵王待为上宾。一文一武，堪称为当世之双璧老人在此相会，可称得上是赵国的幸事。自古道：圣贤爱英雄。两位饱经风霜又相互倾慕的老人一旦相见，真是不亦乐乎，在好客的东道主赵王的撮合下，经常得以相会，切磋学问、谈论今古成了两者的乐事。
在赵国停留了一段时间之后，荀子等人离开赵国入魏境，不曾有片刻停留便奔韩而来。因荀子乃当今名流之首，又因是公子韩非的老师，出于礼节，韩王给荀子一行以优厚的待遇。这时韩非正在起草面奏韩王的强国上书，特请李斯提出意见。李斯看后赞叹不已，但是他说：“贤达择明主而事，良禽择佳木而栖。”劝韩非选择明主发挥作用，不要眷恋韩国。韩非道：“非何不知，只因宗庙在韩耳！”
荀子一行由于沿途所见多是破败凄凉的景象，预感韩国前途不佳，因此在韩国短暂停留后，便启程归楚。
在一路所见所闻中，善于观察分析的李斯已经渐渐认定了自己将来要辅佐的国家，那就是秦国。为什么李斯不选择自己的国家楚国呢？这是因为，李斯清楚地认识到，楚国已经不可能恢复当年的强盛了。
楚国是李斯的故国，对其的历史和现状，他最为熟悉。
相传楚国先人出自于帝瑞顼，他的子孙叫陆终，娶鬼方部落女子女溃为妻，怀孕三年而不生育，后来医生打开她的左胁，生出三个儿子，打开右胁，又生出三个儿子。陆终将第六个儿子命名为李连，赐姓芉。周文王时，芉姓部落开始强大，芉熊做了文王卿士，周成王时分封周文王、周武王时代功臣后裔为诸侯，芉熊后裔熊绎封于楚，属子爵，地位不高，国力弱小，终西周之世，除熊通一度违背周礼，悍然称王以外，并未能引起中原国家注意。
至春秋初年楚武王、文王之世，楚国势力迅速发展，先后发动了一系列对外扩张战争，一举伐申灭息，又灭邓入蔡伐黄，几乎攻灭西周王室所封汉阳诸姬，势力范围发展到江汉之间，控制了汉水流域和长江中游。楚成王时又在泓之战中打败欲称霸中原的宋襄公，此举使周天子十分震惊，册命楚成王“镇尔南方，无侵中国”，公开承认楚国在南方蛮族中的霸主地位，这时楚国势力已达到千里之广。发展到春秋中叶，楚庄王时，楚国乃北上中原，陈兵周郊，问象征王权的九鼎轻重，楚国已成为继齐桓公、晋文公之后的第三个中原霸主。
但是，进入战国以后，楚国却丧失了早期的雄心，显得老态龙钟、步履维艰。春秋战国之际，中原大国先后出现了新兴地主阶级夺权斗争，如齐国出现了田氏代齐，晋国则出现三家分晋，鲁国则三桓专权，郑国也有子产改革，唯独楚国政坛相对平静，旧贵族专制政体保持完整。直到战国中期，楚国旧贵族势力仍很强大，用吴起的话说是：“大臣太重，封君太众”。所以吴起在楚悼王时进行改革，重点就放在打击旧贵族上，规定楚国贵族后世传到三代以后都要收回爵禄，疏远的公族一律撤销公族属籍，精简一批无能无用之官，没收贵族部分封地，让他们到地广人稀的地方去垦荒，并承认私垦荒地私有。可是楚国旧贵族势力实在太大，吴起变法一开始便受到各方面的压力，更不幸的是支持改革的楚悼王在新法推行不久即病死。于是受到打击的旧贵族卷土重来，车裂吴起，废除了变法法令。
与楚国相反的是，稍后30年左右的秦孝公用商鞅变法，推行废井田、开阡陌，奖励军功，建立县制，统一度量衡，重农抑商等多方面扶植新的地主势力的措施，使秦国旧贵族残余势力得到较为彻底的扫荡。商鞅虽然也遭车裂，但是秦国新法未败，所以政治经济发展非常迅速，到战国中期，七国之中，秦国已有了称霸的苗头。
至李斯出生前后，楚国发生了根本性的变化，它已经彻底地衰落了。这一点李斯耳闻目睹，见解更深。李斯童年到青年这30年左右的时间，相当于楚怀王晚年至考烈王初年，这段时期是楚国内政、外交最混乱最黑暗的时期。
当时总形势是秦强、楚大、齐富，三晋势力严重削弱，燕国远在北鄙，无力与大国抗衡，而秦、楚、齐又对三晋构成军事大包围之势。就三大国而言，秦国自商鞅变法以后，政治、军事、经济实力都远在诸国之上，已有并吞八荒、囊括四海之志；齐国雄踞东方，拥渔盐之利，富甲一方，也不乏横扫诸侯、兼并六合之心；楚国虽已衰落，但国家版图广阔，回旋余地大，秦、齐还不可能一举而灭之，这样秦齐两国都竭力团结楚国，把矛头对准三晋和燕。形势清楚地表明：楚国加盟与谁，谁就有可能取得天下。
可是楚国采取了动摇不定的外交策略。楚怀王先是与齐结盟，对付秦国，在齐国的支持下，楚一度攻下秦之曲沃。当时秦国国君是秦惠王，他看到齐楚联盟对他的严重威胁，于是派张仪出使楚国，企图拆散楚齐联盟。
张仪聪明过人，更兼巧舌如簧。他先找到楚王最宠信的大臣靳尚，又是送礼又是许愿，极尽拉拢之能事，然后去见楚怀王，表示秦王愿同楚王交好。
楚王直言不讳地说：“秦王一向霸道，总是向别人索取土地，不给就打，怎么交好？”
张仪说：“现在天下就剩下7个国家，其中又数齐、秦、楚最为强大。如果秦、齐联盟，齐国就比楚国强大；如果秦、楚联盟，楚国就比齐国强大，这就看您怎样选择了。现在秦王愿同楚国交好，还愿把商于一带的600里土地送给楚国。你何乐而不为呢？”
楚王是个目光短浅而又刚愎自用的人，一听说能得到商于之地600里，就很高兴地说：“如果能得到秦国的信任，削弱齐国的势力，更能得到600里的土地，我当然愿同齐国绝交。”
大臣们见风使舵，都纷纷拜贺，唯有客卿陈轸反对说：“齐、楚联盟，才使得秦国不敢攻打齐国或是楚国。秦国愿送600里土地给楚国，目的就是要拆散齐、楚之间的联盟。如果楚国同齐国断了交，而张仪又背信弃义，不肯交出土地，那该怎么办？到那时，如果齐国和秦国再联合起来攻打楚国，楚国岂不是要灭亡了吗？大王不如先向秦国接受商于之地，再去同齐国绝交，这样才能万无一失。”
三闾大夫屈原则当庭斥责张仪是个反复无常的小人，劝楚王万不可信张仪的谎言。只有靳尚已被张仪收买，主张接受张仪的意见。
楚怀王不辨忠奸，被眼前的蝇头小利所蒙蔽，听信了张仪和靳尚的话，一边派人去同齐国绝交，一边派逢侯丑与张仪去秦国接收土地。
张仪工于心计，一路上同逢侯丑聊得火热，使他坚信不疑。等到了咸阳城外，张仪略使小计，装作喝醉了酒，从车上掉下来摔坏了腿，让手下赶紧将其抬到城里去。从此一连三月，逢侯丑怎样求见也见不到张仪。逢侯丑无计可施，只得写信给秦王。
秦王答复说丞相应允的事他一定照办，但他不知楚国是否同齐国完全绝交，所以不能兑现张仪许下的诺言。
逢侯丑把这些情况写信如实地报告给楚王。昏庸的楚王信以为真，居然派人去齐国大骂齐王，齐王十分恼怒，同秦王约定一起攻打楚国。
逢侯丑一直苦苦地守候在张仪上朝的必经之路上。一天，逢侯丑终于见到了张仪，张仪反而问道：“你为什么还在这里，难道还没有得到那块土地吗？”
逢侯丑说：“秦王说要等您病好了才能交割土地，现在请您和我一起见秦王，具体办理割地事宜。”
张仪这时才露出出尔反尔的真面目，他摆出一副若无其事的样子，吃惊地说：“为什么要见秦王？我要把我自己的6里土地交给楚国，不必告诉秦王。”逢侯丑此时才恍然大悟，责问张仪为什么表里不一。
张仪坚决地说：“秦国的土地都是靠将士的鲜血一寸寸地争夺过来的，岂可轻易送人，别说600里，就是10里也不行。我没有说过要把秦国的商于之地600里割让给楚国。”
逢侯丑受到愚弄后，回报楚王。怀王如梦方醒，一怒之下于公元前312年大举伐秦。秦国早有准备，双方在丹阳展开会战，楚军大败，大将军屈阂、裨将军逢侯丑等70余高级将领悉数被生俘，汉中之郡全部被秦国割占。丹阳之战后，怀王没有痛定思痛，而是一意孤行，不久又悉发国兵再与秦战于蓝田，楚又大败而归。这时，韩、魏听说楚国大败，也乘人之危，南下伐楚，兵锋直指楚国北部边境——邓。在强大的外敌攻势下，楚国从此一蹶不振。
公元前299年，秦昭王写信给楚怀王，约他在武关相会，以便消除前嫌，订立和约，再结欢心。怀王想去，又怕受骗；不去，又怕得罪秦国。正在左右为难时，屈原说：
“秦国是虎狼之国，素无信义，大王以不去为上策！”
怀王的儿子，令尹子兰则以为不能绝秦国的欢心，还是以去为宜。怀王采纳了子兰的建议，亲赴武关谈判。谁知怀王一入武关，秦将便关闭关门，切断怀王退路。不久在谈判桌上秦人扣留怀王，请求割地，楚国不与，3年后怀王竟然客死于秦。
唐朝诗人胡曾读史至此，哀其不幸，恨其不肖，曾写《武关》一诗。诗云：
战国相持竟不休，武关才掩楚王忧。
出门若取灵均语，岂作成阳一楚囚。
怀王死后，太子即位为顷襄王。这时秦楚关系严重破裂。这种现状于秦十分不利。一方面秦出师三晋，恐楚国抄其后路；另一方面秦又无力消灭楚国。公元前296年，秦大将白起破韩军于伊阙，斩首24万，秦昭王于是借战胜之威下书于顷襄王说：
“楚国背叛秦国，秦国将联合诸侯以得胜之师伐楚。请大王饬令士卒，约定时间、地点，寡人将与大王战场上一决雌雄。”
胆小怕事的顷襄王不敢应战，又担心秦师来犯，于是恢复秦楚友好关系，并娶秦宗室女为妻。但是政治婚姻是不可能带来真正的和平的。12年后，顷襄王首先撕毁了和平协议，联合诸侯伐秦，秦得知楚国在密谋合纵抗秦，先下手为强，于公元前281年打败楚军，并割楚之上庸和汉水之北。公元前280年秦将白起又拔楚之西陵，公元前279年白起又一举攻破郢都，并焚烧楚先王宗庙和陵墓。楚国举国大震，无力再战，被迫迁都于陈。
在一连串的军事失败的打击之下，顷襄王屈服了。公元前273年，顷襄王派太子为质入秦，与秦和好。公元前262年，顷襄王病死，太子熊元从秦逃回，立为考烈王。这时，李斯已经是个18岁的堂堂男子汉了，并在上蔡县任乡小吏。他对怀王时代的历史耳熟能详，对顷襄王时代的历史曾经亲历，这段楚国衰败的痛苦历程，使李斯这个年轻人对楚国丧失了信心。
新上任的考烈王也没有点燃李斯复兴楚国的希望之火。考烈王前期任用博闻强识、能言善辩、礼贤下士的春申君黄歇为相。此间，楚国北上救赵，迫使强秦退兵，又挥师伐鲁而灭之，当是时，“楚复强”。如果继续重用春申君，楚国或有振兴之象。公元前247年，春申君又组织六国联盟，以考烈王为盟军总司令，大举伐秦。联军陈兵函谷关，来势甚猛，秦开关迎敌，联军竟狼奔豕突，一哄而散。考烈王逃回都城后，严责春申君，从此不任以政。以当时形势而言，合纵则强，分散则弱，春申君合纵之举无疑是强国之方，考烈王却疑而不明。所以李斯的老师荀子听说春申君被革职，立即以他哲人的敏锐眼光预言道：“春申道辍基毕输”。说考烈王不用春申君，不到几年的工夫，将要输光楚国的全部家当。
总之，李斯的成长过程与楚国衰落的过程是一致的。昔日强大国家的衰落，一代代君主的昏聩无能和自我关闭贤才报国之门的政策，凡此种种，使李斯成熟的心灵受到折磨与拷打。随着年龄的增长，痛苦和失望之心与日俱增，而战国末年游士们那急功近利、迫切的荣誉感和功名感，最终使他准备离开故国，投身国际大舞台。
李斯选择秦国作为自己的舞台，不仅仅是从楚秦战争中楚败秦胜的简单事实中得出的结论，而且是经过了一番理性思考的。
一是秦国最强大，是一个充满希望、最有发展前途的国家。二是秦国有重用客卿（外籍人才）的传统。李斯对秦国历来的人才吸引政策进行过研究。
秦国本来是一个地处西僻，邻近戎狄的国家，到平王东迁后方才立国。长期以来，经济文化相对落后于东方各国，为东方诸侯所不齿。但是，这反过来，又使秦国较少地受世卿世禄制的影响，因而能够避开血缘宗亲关系，不拘一格地选用各类人才，这对素称发达却等级森严的东方六国人才而言，是具有强大的吸引力的。
翻开秦国史籍，李斯发现秦国历代君主都有重用外来人才的习惯。从秦穆公称霸西戎到秦王嬴政统一天下，人们无法否认一个这样的事实，那便是辅佐历代秦王、为秦国富强卖力最多的英雄豪杰，大多不是出身于秦国本土的人，而且多数出身低微。历史事实表明，重用客卿，以布衣为将相，这在秦国有着悠久的传统。
在秦穆公时代，据《史记·李斯列传》记载：“昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。”上述五子之中：
由余。由余的祖先本是晋国人，后来“亡入戎，能晋言”。由余受戎王之命出使秦国，秦穆公知其贤，便设计离间戎王与由余，迫使由余“降秦”。秦穆公对由余以“客礼礼之”，“用由余谋，伐戎王，益国十二，开地千里，遂霸西戎。”（《史记·秦本记》）
百里奚。百里奚原是晋献公的俘虏，“为秦穆公夫人媵于秦。百里奚亡秦走宛，楚鄙人执之。穆公闻百里奚贤，欲重赎之，恐楚人不与，乃使人谓楚曰：‘吾媵臣百里奚在焉，请以五羖羊皮赎之。’楚人遂许与之。当是时，百里奚年已七十余。穆公向百里奚询问治国之道，语三日，穆公大悦，授之国政，号曰五羖大夫”。（《史记·秦本记》）
蹇叔。蹇叔曾“困于齐，而乞食羖人”。（《史记·秦本记》）百里奚“知其贤”，向秦穆公推荐，“于是穆公使人厚币迎蹇叔，以为上大夫”。（《史记·秦本记》）
丕豹。丕豹是晋国大夫丕郑之子，“奔秦”后，于秦穆公十五年晋国兴兵攻秦，“穆公发兵，使丕豹将，自往击之”。（《史记·秦本记》）
公孙支。公孙支原为秦国人，后来游于晋国，又由晋国返回秦国，为秦穆公出谋划策。
除上述5人外，其他如孟明视、西乞术、白乙丙、内史廖及随会等人，都是来自秦国之外，并为秦穆公的霸业作出了贡献。显然，秦穆公的称霸西戎是同他重用来自国外的贤才联系在一起的。
秦孝公所重用的商鞅，原是卫国的“诸庶孽公子”，曾在魏相公叔手下任中庶子。他入秦后实行变法，“移风易俗，民以殷盛，国以富强”，为日后秦国兼并天下奠定了基础。
秦惠文王至秦昭王在位的87年间，秦国的历代国王继承了秦国重用来自国外贤才的传统，形成了以客卿为将相的制度，并在秦国的中央政权中确立了布衣将相格局。这一期间，先后受到重用的著名客卿有：
公孙衍。公孙衍是魏国阴晋（今陕西华阴）人，在魏国曾任犀首（将军一类的官职），与张仪不善。入秦后，曾接替商鞅为大良造。张仪死后，曾入秦为相，对秦国有一定的贡献。
通。客卿通曾出任秦国的将军。秦昭王四年（公元前303年），齐、魏、韩攻楚，楚派太子入质于秦而请求救兵，秦派遣“客卿通”将兵救楚，三国引兵离去。（见《史记·楚世家》）
寿烛。秦昭王十五年（公元前292年），魏冉谢病免相，秦王以“客卿寿烛”为相。（见《史记·穰侯列传》）
司马错。《史记·白起列传》于秦昭王十五年（公元前292年）谈到“明年，起与客卿错攻垣城，拔之”。可见司马错亦非秦国人，是秦惠王时期的一名统兵名将。他在秦王面前驳斥了张仪首先伐韩的主张，认为应首先攻取巴蜀，并于公元前316年率兵攻取巴蜀，为秦国的富强和兼并六国作出了具有战略意义的贡献。
灶。据《史记·秦本纪》记载，秦昭王二十六年（公元前271年），“客卿灶”（又作“客卿造”）率兵攻齐，取刚、寿，予穰侯。
蔡泽。蔡泽是燕国人，他入秦后同范雎的一席话，把范雎说得心服口服，乖乖地从丞相位上引退，并把蔡泽推荐给秦王。秦昭王“召见与语，大说之，拜为客卿”；不久，秦昭王“新说蔡泽计画，遂拜为秦相”；然而，蔡泽为相“数月，人或恶之。惧诛，乃谢病归相印”，（《战国策·秦策三》）只当了几个月的丞相便自行引退。
范雎、蔡泽二人，均以布衣身份分别由魏、燕入秦，由客卿升为丞相，同是因惧诛而请归相印。范雎、蔡泽以及白起等文臣武将的宦海风波表明，秦惠王以来的重用客卿的传统，在秦昭王结束魏冉后的15年中，已形成为由客卿而为丞相、将军的制度，布衣将相格局在秦国已得到了初步的确立。
范雎、蔡泽的由客卿而丞相，又由丞相而谢病请归相印，这种“走马灯”式的上台卸位，从一个侧面反映出布衣将相格局所固有的一个特点，即它的“流动性”。然而，正是这种走马灯式的流动性，使得商鞅以来的法治路线因之而被认真地付诸实行，使秦国保持了法治路线的连续性和战略、策略上的正确，从而完成了统一天下的大业。
重用客卿的传统，是秦穆公以来历代秦王留给秦王嬴的一笔宝贵的精神财富。
李斯希望投靠秦国的第三个原因，是其师荀子对他的影响，荀子去过秦国和关东各国，对秦与天下局势比较了解，荀子也认为秦是最有希望的国家。
一次荀子谈自己入秦的感受说：“秦国边塞险固，地理形势有利；山川秀美，自然资源丰富；百姓风俗淳朴，唱歌不下流，穿衣不妖艳，非常顺从官府管理；各地官员尽忠职守，待人有礼貌，办事不徇私，大有古代良吏之风；国都中的士大夫，出家门就是到署办公，离开官署就回家门，不结党，不营私，除了公事还是公事；朝廷政治清明，处理政务十分麻利，该办的事情立即批准，不该办的事情及时否决，从不拖泥带水。这是秦国自秦孝公以来四代胜于关东诸侯的优越之处。秦国四代长期占有优越条件并非侥幸，而是历史发展的必然。”
还有一次荀子讲论用兵之道，对齐、魏、秦三国战士作了比较，他说：齐国崇用技击，技击斩敌首一级赏金一锱，不合作战赏赐的基本原则。这种军队对付小股敌人还可以，一旦大敌当前，有生命危险时，就会如同鸟兽一样顷刻逃散，纯粹是亡国之兵，天下没有比这更弱的军队了，简直和在劳动市场上雇工作战差不多。魏国使用武卒，武卒经过十分严格的考试挑选，要头戴头盔，身穿3套护身甲，能托12石的弓弩，背负50支箭，持戈带剑，携3日口稂，半日急行军100里，选中者免除赋税徭役，几年后衰弱不能作战时要继续享受优厚待遇，而重新挑选出来补充兵力的武卒必须又要免税，国家虽大税源必少，可谓是危国之兵。秦国则不同，秦人的生活出路比较狭窄，国家管制人民比较严厉，用权势压迫他们，用贫困限制他们，用奖赏鼓励他们，用刑法惩罚他们，给人民限定了一个必走不可的道路，那就是要想有好处，必须乖乖地去为国努力作战，作战有功即可得赏，斩5个敌人首级即可役使五家民户。所以秦国兵源深厚，地税丰饶，国势长盛不衰，军队战斗力越来越强。因此，齐国的技击不可以遇上魏国的武卒，魏国的武卒不可以遇上秦国的锐士，一旦遇上就好比鸡蛋碰石头。
秦自孝公用商鞅变法以来，一直奖励军功，推行军功爵制，提高了军队的战斗力，“民勇于公斗”。加之，秦国地近西戎，长期作战，百姓养成习武尚战，吃苦耐劳的精神，秦国军队素质自然优良，所以荀子所论当非溢美之辞。
总之，在荀子眼里，秦国是一个政治清明、生机勃勃、军备雄厚的强国，与被传统文化浸染过久、背上沉重历史包袱的东方六国相比，秦国更具活力，是一个后来居上的新秀。