李斯在秦统一天下和秦帝国创建的过程中作出重大贡献，既是开国功臣又是秦朝砥柱，随着秦帝业的成功，他当年谋图富贵的愿望也完全实现了。
他身居丞相，总领百官，一人之下，万人之上，作为人臣可谓富贵已极。始皇帝对李斯也很信任，李斯的意见大都能够听从，日常商议政事少不了李斯，每有重大活动也总是把李斯带在身边。统一后始皇帝曾先后5次巡游全国，几乎每次李斯都要从行。李斯的长子李由做了三川（今河南洛阳）郡守，是统治帝国一方的地方大员。李斯的儿子都娶了秦公主，女儿都嫁了秦公子，李斯与始皇帝成了亲上加亲的儿女亲家。他对秦朝功绩卓著，又受到始皇帝极大信任，与始皇帝结为儿女亲家，所以也就达到了贵极人臣的顶峰。
李斯当年为图富贵离乡背井，求学游说，几经磨难，奋斗多年，现在终于如愿以偿，踌躇满志了，他自然要好好威风威风。
一次，始皇帝前往梁山宫，到山上游览观光，登高望远，忽然看见丞相李斯的车骑队伍。队伍从车如云，浩浩荡荡，人马众多，旗帜飘扬，极为气派和壮观。始皇帝问明是丞相队伍，不禁皱了一下眉头，流露出几分不悦。有人见始皇帝不高兴，便偷偷告诉了丞相李斯，李斯后来出行也就减损了自己的车骑队伍。始皇帝对此很恼火，严追穷问，一定要找出向丞相通风报信的人，由于没人肯承认，结果将当时在场的人一概杀了头。
不久，三川李由请假回咸阳探亲，李斯在相府家中摆宴为子接风，京城文武百官闻听皆前来看望李由，借机为李斯祝寿，相府门前车马填街塞巷，数以千计，拥挤得水泄不通，礼品堆成了小山。李斯见状十分高兴，但高兴中又添了几分忧虑。始皇帝的梁山不悦及其恼火杀人在他内心投下了难于抹去的阴影，想到宦海沉浮，伴君如伴虎，他不禁心中打了一个冷战，感慨地叹了口气说：“唉！吾师荀子曾经说过，任何事物都不可兴盛到极点，一旦到了极点就会垮台。我李斯原本是上蔡的布衣平民，陋巷的普通百姓，皇上不知道我无能，才提拔到这一地步。如今一人之下，万人之上，人臣之位可谓富贵至极了。月满则亏，物极必反，真不知日后吉凶如何啊！”
李斯的担心是有根据的，根据主要并不在于其师荀子所说的事物极盛必垮台的训条，而是始皇帝的极度暴虐穷奢。
始皇帝在统一前很谦卑，统一后被捧上独裁天下的至尊权位，以为天下人间没有自己不可征服的事物，突然变得十分狂妄和暴虐。他大兴土木，横征暴敛，竭泽役民，威以重法，搞得全国哀鸿遍野，怨声载道。尤其是土木徭役，简直逼得人民喘不过气来。咸阳修筑阿房宫，骊山建造秦皇墓，两项工程常年各用工70万人，工程宏伟，耗资巨大。另外还到处建离宫别馆，咸阳周围200里以内就有宫殿270座，关中行宫300座，关外400多座。又建筑长城，南戍五岭，动用民力难以确算。如此沉重的兵役徭役压给百姓，完全破坏了制度的规定，丁男全被征发还不够，部分丁女也裹入服役队伍，官府横征暴敛，海内虚耗，民穷财尽。始皇帝又极为残暴，用刑严苛，人民扬手犯法，举足触律，无所措手足，很多无辜被罗入刑徒去服苦役，到处堆积着受折磨而死的白骨。正如尉缭当年预料，始皇帝一旦得志，天下人都成了他的奴隶。
始皇帝的残暴，自然要引起人们的普遍不满，许多人都在咒骂始皇帝早死，盼秦朝迅速灭亡，不几年的时间内，始皇帝已经三次遇刺。这一切都说明，帝国的统治不是稳固的。
李斯是受皇帝信任依附在秦朝帝业上取得极度富贵的，无论皇帝死去还是秦帝业垮台，他的极度富贵都难于继续保存。始皇帝的贪残，秦帝国的危机，都在一定程度上威胁到他的富贵现状，使他心里产生了很大矛盾。
他要保存富贵就必须争取始皇帝宠信，而争取始皇帝宠信就必须顺从始皇帝心意，始皇帝要穷奢极欲大兴土木，他就得忠心办理助纣为虐，而且一有差错就揽到自己头上，以讨始皇帝的欢心和信用。汉初刘邦君臣曾就此对李斯有过评议，刘邦夸奖他说：“李斯给秦皇帝做丞相，有了好事都归功君主，有了错误都自己承担。”大臣持不同意见说：“秦皇帝因为听不到自己的过失方亡了天下，李斯替皇帝承担错误，又有什么值得学习的呢？”李斯本来就是一个比较强硬的法家、政治家，偏重用法令手段实施政治，曾一手策动“焚书”，严厉镇压不同舆论，又顺始皇帝心意助纣为虐，并为始皇帝分担过失。可见，秦朝大兴土木，横征暴敛，严刑峻法等纷纷扬扬的苛政罪恶都有他的一份，而且是分量不轻的一份。也就是说，他作为丞相，在帮助始皇帝增加着秦朝的罪孽，激化了帝国的各种社会矛盾，这是问题的一个方面。
另一方面，他在助秦作孽的同时也在日益担心着帝国的安危，因为帝国安危毕竟与他个人的富贵密切相关，他不得不为之担心。沸腾的民怨，激烈的矛盾，难免不使他想起昔年荀子对他的当面批评。荀子说秦国并没有从根本上用仁义来征服天下，没有取得真正意义上的大利，批评他不抓仁义根本而去追求急功末节，不是正确的用武之道。而他李斯却一直没有听从荀子的批评，他早就从学术上背叛师门倒向了法家。虽然倒向法家，却也没有对法家学说进行过什么深入的理论研究。他的专长是帝王权术和谋略策划等实用学问，多年来一直是照“怎么做有利就怎么做”这一秦的传统和个人兴趣行事，所以当秦朝需要统一思想时，他这个秦朝政治舞台上的主角竟将目标导入了统一到“法令”而不是“法家”中去。因此，有人说秦朝是一个没有理论的时代。一统于法令，目的是让人民什么都不懂，盲目地从服从朝廷命令，用“愚民”政策实现思想统一。可人民是有思想的，灵魂深处并没被法令征服，怨声载道就是很好的反映。李斯认识到如此搞下去会搞垮帝国，所以也就逐渐认识到了需要缓和社会矛盾。
始皇帝计划攻伐匈奴时，李斯曾出头阻拦，向始皇帝进谏说：“对匈奴是不可以用兵的，匈奴是游牧民族，不定居，没城池，也不需要守护什么物资积蓄，像群飞鸟一样灵活转移，很难捕捉控制。我军如果轻兵深入，必定断绝粮食；如果带粮前进，又会影响作战。况且，得到匈奴牧地也对我们没有什么用处，得到匈奴牧民也难于供我们役使。倘若获胜后把匈奴杀光，又不是为民父母的天子所应干的事情。战争一起，耗费中国，快意匈奴，实非良策。”始皇帝不听李斯，命蒙恬率兵出征，退匈奴700余里，将边境推到大河，并移民戍守，修筑长城，耗资巨大，死人无数。李斯进谏的目的很明确，就是制止这场战争，减轻人力物力的耗费，使刚刚建立的帝国安定一些。
从李斯迸谏始皇帝攻伐匈奴和后来多次劝谏二世皇帝的内容看，李斯已经在注意儒家的仁义说教，可见他的心态是很矛盾的。他作为丞相，个人富贵已极，是秦朝的砥柱大臣，有保护国家安定和个人富贵的双重责任。为了国家安定，富贵长存，他很想扭转方针，缓和矛盾；但他又不能得罪始皇帝，否则必会立即危害到他的个人富贵。个人的当前富贵毕竟更直接更现实，他多年奋斗即是图此，绝不会轻易抛却，弃之不顾，于是他便在甚为矛盾的心理状态中继续敷衍，顺从始皇帝之心。荣华富贵的沉重包袱使他变得心虚软弱，昔日的勇敢和才华荡然无存，最后终于栽了个大跟头，落得个悲惨的下场。