姚贾拆散了五国合纵以后，秦国边关紧张局势缓解下来。为了实施统一六国的战略，李斯向秦王嬴政奏道：“现在合纵已散，各国战备松弛，正是歼灭各国的好机会。这次五国合纵，韩国暗地串线促成，说明韩国是我大秦的心腹之患，若不早日歼除，将来后患无穷。韩灭之后魏、赵难存。赵灭后齐、楚、燕更加孤立，难以存在，因此灭韩是统一天下重要的一步棋。”秦王嬴政听后，认为李斯的策划正确，就令内史腾率领大军进抵韩国边境。
这时合纵解散，各国军队已撤离函谷的消息暂时还没有传到韩国，韩王宫中正在举行盛大宴会，祝贺公子韩非促使合纵成功。韩王举杯令内侍递给韩非说：“公子巧计，使社稷得安，值得祝贺。”韩非接过杯说：“谢大王褒奖，非乃韩国公子，应该为保护宗庙社稷尽心尽力，臣愿效法屈原，为国尽忠，为家尽孝，虽肝脑涂地，在所不惜。”接着，文武百官轮流把盏，酒后歌舞，夜阑方散。
第二天早晨，日出三竿，韩非还没有睡醒，朦胧中有人在床前禀告：“公子，大王有请。”他赶忙起床驱车来见韩王。
韩王在寝宫接见了韩非，他告诉韩非凌晨接到边境军报，五国合纵解散，各国军队已从函谷撤走，秦国派内史腾率领大军陈师边境，秦韩交战已经开始。韩非听了非常吃惊。他镇静地思索良久才说：“如今之计只有想办法转变秦国的进攻方向，现在，秦赵正在对垒，我们可以佯装向秦国乞和，劝秦向赵国进军，观察形势，伺机而动，以保我韩国无虞。”韩王听后点头说道：“就按公子意见办理。”
韩王与韩非正在商量如何调整军事部署，内侍进来禀告说：刚才边关有人上报，秦军大将内史腾传书，秦王要公子韩非立即入秦，倘若抗拒，即发动进攻。君臣听后面面相觑。韩王安本来就少谋寡断，两次边报来得这样突然，真使他六神无主。韩非也觉得要他入秦，事出有因。他想：莫非要自己作人质，不像，因为战败后才由对方提出这样的条件，现在的情况并非如此。莫非秦王知道这次合纵是由自己暗地促成的，要他入秦受惩罚？也不像，因为边报没说要惩罚他的话，只说要他入秦。……君臣二人在寝宫苦思冥想，不得其解。
其实，事情原来是这样的。
当初，韩非有感于韩国的现实，忧心如焚，感慨万千，“悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》十余万言”。
不久，韩非的著书便流传到秦国。当秦王嬴政如饥似渴地读完韩非的《孤愤》《五蠹》时，不禁拍案称奇，起身感慨地说道：“嗟乎！寡人如能得以见到此人，并同他一道交游，死而无憾矣！”
此时，恰逢李斯入内禀事，见大王如此感慨，便向前询问何故。秦王嬴政请李斯阅读案上的竹简，并说道：“先生博学，请看案上的书简，竟是出自何人的刀笔？”
李斯遵命披览书简。片刻间便抬起头来，笑着对秦王嬴政说：“禀报大王，此书简乃韩国公子韩非所著，韩非同鄙人曾一道受学于荀卿先生多年，故能一望而知。”
听了李斯的回答，秦王陷入了一片沉思之中。
究竟是韩非的哪些高论，使得秦王嬴政竟发出了上述的那一番感慨？为说明问题，现将《孤愤》与《五蠹》篇的原文，摘引如下两段。
《孤愤》篇开头写道：智术之士，必远见而明察。不明察不能烛私；能法之士，必强毅而劲直。不劲直不能矫奸。人臣循令而从事，案法而治官，非为重人也。重人也者，无令而擅为，亏法以利私，耗国以便家，力能得其君，此所为重人也。智术之士，明察听用，且烛重人阴情；能法之士，劲直听用，且矫重人之奸行。故智术能法之士用，则贵重之臣必在绳之外矣。
在《五蠹》篇，韩非写道：明主之国，无书简之文，以法为教；无先王之语，以吏为师；无私剑之捍，以斩首为勇。是以境内之民，其言谈者必轨于法，动作者归之于功，为勇者尽之于军。是故无事则国富，有事则兵强，此之谓王贤。既蓄王资，而承敌国之衅。超五帝、侔三王者，必此法也。
在《孤愤》篇，韩非尖锐而明确指出：国家与君主的最大危害，来自那些“无令而擅为、亏法以利私、耗国以便家”的“重人”、“贵重之臣”。而能够明察重人阴情和矫正重人奸行的，则是“智术能法之士”。韩非指出，在贵重之臣与智能之士的势不两立、你死我活的斗争中，贵重之臣由于“力能得其君”，却往往处于有利的地位，智术能法之士却往往惨遭杀害。
在《五蠹》篇，韩非提出了“以法为教”、“以吏为师”、“以斩首为勇”的富国强兵的治国方案，以为如此便可“国富”、“兵强”，积蓄起统一天下的“王资”，一俟时机有利，便可以借此建立起一个崭新的“超五帝、侔三王”的大帝国。
可见，韩非在《孤愤》篇指出了加强君主权力的要害所在，在《五蠹》篇又规划出富国强兵的具体方案，并且提出了兼并天下、建立超越五帝三王的大帝国这一战略目标。加强君权、富国强兵、兼并天下、建立帝国，这正是秦王嬴政所日夜思念的悠悠大事。韩非为秦王所日夜思念的大事提出了具体的解决方案，句句都说到他的心坎上，使秦王犹如夜见明灯。既然如此，他怎能不发出“寡人得见此人与之游，死而无憾”的感慨呢？
连日来，秦王嬴政多次翻阅韩非的书简，读其文而思见其人。为早日见到韩非，使其为己所用，秦王嬴政就对李斯说：“寡人急欲见到韩先生，廷尉速令人携带重金轻车快马使韩请韩先生入秦。”李斯告诉秦王：“现在秦韩两国剑拨弩张，派人往请怎能请来，不如勒令韩王交出韩非，待韩非到达秦国，我们再以礼相待，使其为大王所用。”秦王同意李斯意见，即时吩咐李斯按照计划办理。
韩王接到边关奏报，觉得事情重大，关系国家存亡，只好同意让韩非入秦。此时正是寒冬季节，中原大地寒风飕飕，韩王派人给韩非备了一辆暖车，亲自送韩非上路。在送韩非的路上，韩王两眼呆呆地望着路旁在寒风中瑟瑟发抖的树林，心情沉重无限疚愧。他觉得自己作为一国之君，难保宗庙社稷，甚至连自己的亲人也无力庇护，怎能对得起先王。他又想到：公子入秦凶多吉少，于是心痛欲裂，痛不欲生。暖车走了一段路之后，他忽然若有所悟地向韩非道：“你才识渊博，见多识广，秦王勒令要你入秦，可能是仰慕你的才学。若真的如此，你要为韩国的安危多多着想。”韩非听后觉得说得有理。第一秦王厉行法治，富国强兵，同自己的主张相吻合；第二同窗李斯在秦用事，可能是他把自己推荐给秦王。于是他就对韩王说：“希望能像大王所言，臣宗庙在韩国，大王乃臣骨肉至亲，怎能不为韩国着想呢？宿鸟恋故林，池鱼思旧渊，臣下也是如此啊！秦王若能让臣在那立足，臣一定设法使韩国免遭蹂躏。韩国在臣在，韩国亡臣亡。”
此时，韩非的暖车已到边境，关隘与堡垒上旌旗飞舞，鼓角相闻。韩国士卒在朔风中严阵以待，守卫国土，关隘外边，连营数里就是秦兵的营垒。
韩王紧紧握着韩非的手，热泪夺眶而出。韩非也泪流满面，他缓步下车在道旁捧起一抔黄土，用细绢包好，珍重地带在身上，向韩王告别说：“臣此一去生死难卜，到了秦国，见黄土就如见故国。……臣就要入秦请大王保重。”
天色慢慢暗下来，红日落下了西山，韩王目送韩非的马车迤逦西去，慢慢消失在秦国的旌旗下。
韩非到秦后，秦王很快便召见了他。韩非趁机攻击姚贾说：“姚贾用大王珍珠重宝，奔走往来于齐赵燕楚，一去数年，国库耗尽。其实这四国殊途千里，势同冰炭，根本不可能联合起来对付秦国。姚贾这样做，只不过是利用大王的权力和珍宝去私交诸侯罢了。”
秦王听罢不觉有些心动，这时韩非又抓住姚贾的小辫子，大做人身攻击文章，说：“姚贾是魏国守门小吏的儿子，而且经常做些小偷小摸的勾当，姚贾为赵王臣僚时，又被赵王所驱逐。大王以监门之子、魏国偷盗、赵国逐臣为外交使节，绝对不是激励群臣的上策。”
秦王嬴政此时正为姚贾出使四国所取得的成功而沉浸在一片兴奋之中，闻听韩非此言，感到十分惊诧，便立即召见姚贾，向他问道：“我听说您用寡人给予的资财私自结交于诸侯，有这回事吗？”
“有。”姚贾答。
“既然有这么回事，那你还有什么脸面回来见我？”秦王面带怒气地问。
“大王，曾参孝于其亲，天下人无不愿以其为己儿；伍子胥忠于其君，天下君主无不愿以其为己臣；贞女手工精巧，天下人无不愿以其为己妃。今姚贾忠于大王，而大王有所不知。姚贾如果不归资财于四国诸侯，那将如何完成出使的使命？姚贾如果不忠于大王，那四国的国王怎能会相信臣下，并与秦国合好？当年桀听信谗言而诛杀自己的良将关龙逄，纣听信谗言而杀害自己的忠臣比干，以至于身死国亡。今日大王如果听信谗言，那左右就不会有忠臣了。”
姚贾的一番回答，使秦王的怒气消释了大半。秦王又接着问道：“那我再来问你，你到底是不是监门之子、梁之大盗、赵之逐臣？”
姚贾回答说：当年的太公望，在齐国时曾被他的老伴以不治产业为由，将他赶出家门；后来到朝歌以卖肉为生，可是无人买他的肉，以至于案上的肉腐臭生蛆；子良用他为臣，不久又被见逐；在棘津垂钓，但鱼都不食饵上钩；不得已去出卖苦力，可是却无人雇佣，然而文王见太公而用以为军师，终于称王于天下。齐国的管仲，原不过是乡间的一名小商贩，后来隐居于南阳，穷困潦倒；他曾辅佐公子纠，事败被俘，成为一个囚徒，然而齐桓公用以为国相，九合诸侯而一匡天下。百里奚曾在虞国沦为乞丐，传说是秦穆公用五张羊皮把他从楚国赎回来，秦穆公以百里奚为相，用其计谋终于称霸于诸侯。晋文公率士兵在城濮与楚国大军交战，以曾在中山国为盗的咎犯为统帅，终于在城濮大获全胜。
以上4人，皆身遭莫大侮辱而受到天下人的诽谤。然而，圣明的君主所以重用他们，是因为深知他们可以为自己建功立业。假使人人都像成汤时的隐士卞随、务光以及申屠狄那样，听说成汤要把天下让给自己，便自沉于清冷之渊；或者因纣之无道，便抱石自沉于涧水，那么，这种人君主能够得而用之吗？
因此，明主用人，不看他是否有污点，不听信他是否有过错，只是考察他对自己是否有用。所以，凡是力能存社稷、保国家的人，虽然有外人诽谤，不予听信；而那些徒有高世之名而无有咫尺之功的人，不予赏赐。如此，群臣便不敢以虚名企望君主给予功名利禄。
秦王被姚贾的雄辩所折服，仍旧派姚贾出使四国，孤立韩王。换言之，韩非出使秦国，离间秦国君臣关系，组织后援的目标失败了。
韩非一计不成，又施一计。他公开打击灭韩方略的制定者——李斯。
他上书秦王说：“臣听说大王依李斯的主意，将举兵伐韩，这是极端错误的。”韩非开宗明义，点明“灭韩”的错误后，继续写道：“大王应该知道，赵国自长平之战后，一直畜养锐士，收揽游客，想联合各国部队，西向伐秦，到处宣称不灭秦国则诸侯必灭宗庙社稷，可见赵国是大王的主要敌人。我们韩国是一个小国，长期处于四国包围之中，君主受到侮辱，臣民惨遭杀戮，君臣同甘共苦已经多年了，为长期抗战之计，韩国守备力量坚固，积蓄粮草众多。陛下伐韩，不花上1年的时间是不可能的。如果攻下一座城池就退兵，天下诸侯又会小看陛下，以为陛下没有神威。这样一来韩国就会背叛大王，韩国一旦背叛，那么魏国就会响应，赵国也会趁机与齐结盟。如此则韩、魏、赵、齐就可能合纵。显然，合纵对大王不利。”
韩非从秦赵对峙的局面为出发点，指出伐韩可能使韩叛秦，最终出现四国合纵抗秦的政治格局，这正是秦国所担忧的。韩非抓住了秦国弱点以后，建议秦王把矛盾指向赵国，他在书中献计说：“大王应该派人出使楚国，给楚国执政大臣以重币财物，以稳住南方楚国，然后再送质子于魏，安定魏国，以后再联合韩国伐赵，这样赵即使与齐合纵，也没有什么问题了。赵、齐两国灭亡以后，韩国只要一纸书信便可平定，这是一箭双雕的事，而且赵、齐、韩既平定之后，楚、魏也一定会俯首帖耳听候大王的命令。”
韩非建议稳住楚、魏，而后伐赵、齐，再定韩，收到楚、魏不攻自破的好处，而其本意则是釜底抽薪，转移矛头，挑动秦赵大战，暂缓韩国的燃眉之急，以达到“存韩弱秦”的目的。
秦王看了韩非的建议以后，与李斯讲的灭韩计划相比较，觉得都有理，竟不知如何定夺。于是他把韩非的信转交给李斯，请李斯谈谈他自己的看法。李斯虽是韩非的同学，但这次韩非来秦并非叙同窗之谊，而是来破坏其统一方略的，所以李斯顾不得同学情面，他要给韩非的“存韩”之策以迎头痛击。李斯当即执笔作文，对韩非谏书进行批驳，文成以后，立刻上呈秦王。李斯的《上秦王书》说：
陛下诏命臣审议韩非谏书，韩非谏书全部内容是秦国不可灭韩。臣以为韩非之论大谬不然。秦有韩国就像人有腹心疾病，平常无事时也感到难受，如同住在潮湿的阴沟里，总觉得不痛快，一旦跑步疾行，病就发作了。韩国虽然臣服，但并不等于不是秦的心病，如果战事突然爆发，韩国是不可信赖的。目前的形势是秦与赵国结怨最深，赵拉齐国为盟友抗秦，秦派荆苏出使齐国瓦解赵齐联盟，结果如何还不知道。以臣估计，赵齐联盟未必是一个荆苏所能瓦解的，如果赵齐联盟不能瓦解，秦国就得同时全力对付赵齐两国的强盛兵力。韩国臣服于秦不是服的秦国之义，而是服的秦国之强，一旦秦国集中全力对付赵齐联兵，韩国这块秦的腹心之病必会发作。韩与楚国有联系，韩国一发作，诸侯响应，当年秦军被关东五国联兵打败追至崤山函谷关的祸患必定重演。
韩非这次来秦，目的在于存韩，其本人未必没有以存韩之功而求得韩国重用的思想动机。他能说会辩，善于言辞，用连篇鬼话掩饰欺诈，以虚无的好处诱秦上钩，为韩国的利益钻陛下的空子。只要秦不灭韩，韩非的地位也就重要了，这正是韩非利于自己的算盘。
臣观韩非之文，用华丽的辞藻修饰惑乱人心的诡辩，极有才华。臣担心陛下会被他的诡辩迷惑，对实情不加详察就听从他的谎言，使其阴谋得逞，因此想了一条鄙陋的计策：秦向关东出兵却不透露攻哪一国，那么韩国就得打定主意侍奉秦国。请派臣去游说韩王，让他来秦拜见大王。韩王一到就扣留起来，随即召唤韩国大臣入秦，用其君臣人质与韩国做交易，就可割取韩国的大片领土了。接着命蒙武统率东郡部队在边境上窥视，照样不说明要去哪里，那么齐国必定害怕而听从荆苏与赵绝交。这样，我国大军尚未出境，就可用威势擒制狡猾的韩国，用道义征服较强的齐国。诸侯闻听后，赵国会吓破胆，楚国会犹豫不定，不敢与秦为敌。只要楚国不敢动，魏国就不足为患，就可与赵国决战，逐一吞并关东诸侯。望陛下仔细考虑微臣的这一愚计，切莫疏忽。
李斯这封上书，在对韩非批驳的同时夹杂着人身攻击。韩非要存韩，自然就说秦国灭韩对秦很危险，而且说得头头是道，娓娓动听，使人难于不相信，其实当时韩国早已不堪一击，其他五国也无暇自保，秦先灭韩根本不会沿着韩非所描述的状况发展，正如李斯所说，纯粹是一通迷惑人心的诡辩。不过，他既是救危存韩，也只能这样说，没才的人还说不出来呢。按当时纵横游说的韩使身份去看他，倒也无可非议。李斯对韩非的人身攻击，说他的思想动机是盘算个人私利，未免冤枉了韩非。既是各为其主，这种攻击同样无可非议。而另一方面，由于强秦在全局中处于主动的有利地位，关东诸侯处于不利的被动地位，又难于达成合纵，而李斯恰是站在秦国一边，完全不必像韩非那样为达目的编造谎言，可按实际情况如实分析，所以他的分析和策划就能比较合乎客观形势。尤其是在上书末尾所提出的计谋可谓相当出色，除了诓骗韩王入秦这一点未能实现，其他擒韩、瓦解赵齐联盟、稳住楚魏、再决战灭赵等步骤，后来都是沿着李斯所规划的方案向前走的。
秦王看了李斯的答复信后，觉得李斯讲的更为有理，于是采纳了李斯的建议。李斯和姚贾于是趁机蛊惑秦王说：“韩非是韩国公子，当今大王欲兼并诸侯，韩非终究不为秦而为韩，这是人之常情。这种人大王不可信用，如果让他活着回韩，必定是个祸害，大王不如找个借口把他杀掉算了！”
秦王本来认为韩非是个奇才，没想到他竟然阻挠统一战略，十分气愤。于是依李斯、姚贾之计，把韩非关入云阳监狱，听候处置。李斯、姚贾唯恐秦王反悔，释放韩非，于是派人赐韩非毒药，逼韩非在狱中自杀。几天以后，秦王果然反悔，准备释放韩非，可是韩非早已死于狱中。
关于韩非之死，司马迁在《老庄申韩列传》一文中称：“李斯、姚贾害之、毁之。”后人多承袭这种说法，王充在《论衡·祸虚》中说：“韩非之死，乃李斯忌才所致。”今天不少论著也认为李斯忌才而杀韩非，其实此说甚无道理。假使韩非之策果为秦王采纳，则不仅李斯、姚贾要获罪致诛，而且秦国统一方略大乱，统一步伐更将大为推迟。这种情况下，李斯大义灭友，实在是保全身家性命和保证统一大计的正确之举，它反映出李斯老谋深算、果敢刚毅的性格特征，同时也反映出他残酷少恩、刑杀立威的另一面。
韩非被杀后，李斯便放手实行起他骗韩王入秦的谋略。
李斯来到韩国，递交了秦王召请韩王入秦的田书。弱小的韩国向来受强秦欺压，国君离开本国去见秦王，岂不是羊入虎口，有去无回？韩王既不是傻瓜，也没那个胆量，他将李斯放在外宾客馆，来了个闭门不见。李斯见韩王不肯露面，便给韩王写了一篇洋洋洒洒的信。上书说：
长期以来，秦、韩两国同心合力，互不侵犯，天下诸侯没人敢欺，至今已有好几代了。从前曾有过五国诸侯联手攻韩的事，是秦国发兵救了韩国。韩处战国中央，领土不满千里，常受四邻攻击，可是却能和各诸侯国并列于天下，君臣上下得到保全，原因就在于代代服从秦国，有秦国做靠山。从前也曾发生过五国诸侯联手攻秦的事，韩国的表现却很糟糕，非但没有支持秦国，反而帮助各国诸侯，做了反秦先锋，与秦军在函谷关对阵。诸侯兵精疲力尽，战不胜秦，无可奈何地撤退了。那时杜仓任秦国丞相，决心向五国诸侯报仇，于是调兵遣将，要先攻楚国。楚国令尹很害怕，对诸侯各国说：‘韩国最不是东西，心里认为秦国是不义的，却与秦国结为兄弟，共同祸害天下；事后又背叛秦国，充当先锋击打函谷关，才引起秦要向天下诸侯复仇的这场祸端。韩在诸侯中间，朝秦暮楚，反复无常，一句实话都没有。’结果天下诸侯共同割取韩的上党地区十城献给秦国谢罪，才退了秦国的复仇之师。韩国一次叛秦就损地折兵，一直衰弱到现在。造成这种状况的原因无非是听信了奸臣的胡说，没有权衡客观事实，即使杀了奸臣，也不能使韩国再强大起来了，可见奸臣实在可恨。
现在赵国与秦为敌，想集中兵力突然进攻，派人到韩国来借路，宣称要打秦国，其趋势必是灭韩后攻秦。常言说‘唇亡齿寒’，秦韩两国唇齿相依，不可能没有共同忧患，这种形势已经很明显。正因如此，魏国想发兵攻韩，秦就把魏国使者送交韩国发落，不料秦王派臣来韩，陛下竟不肯接见，看来韩国误中奸计，重蹈以前覆辙的危险也就很令人担忧了。臣既不能面见陛下，就请归报秦王，可这一走，秦韩两国的关系就算完了。臣这次来韩，是奉了秦王与韩交欢的美意，想向陛下进献有利于韩的计谋，难道陛下就该如此接待为臣吗？臣愿得陛下一见，当面陈述自己的鄙陋计谋，然后受死，希望陛下留意。如果把臣杀死在韩国，韩国也不能大祸；而不听臣的计谋，韩国必定构成大祸。秦军继续前进，韩国就有灭亡危险。等把为臣暴尸在韩国街头，陛下即使想听臣的谋划也听不到了；等到韩国边界残破，国都死守，战鼓警铃声不绝于耳时，再想用臣之计那就晚了。韩国有多少兵，普天下都知道，背叛强秦更是不堪一击，一旦军队离城战败，城内必定有人趁机反叛。大小城邑失守，军械物资也就散了；军械物资一散，国家也就没了武装。如果韩军不离城作战，而是各自固守城邑，那么秦军就围攻都城，切断交通，使各地陷入瘫痪，难以做出相应的防卫部署，大臣也无法挽救全国的灭亡局势。因此，希望陛下认真考虑。如果臣的话不合乎客观事实，请陛下让我当面把话说完再杀我不迟。目前秦王废寝忘食，无意游乐，正在专心致志地算计赵国，派我来传话，希望能亲自会见陛下，急于与您商议大策。如今陛下连他的使臣都不接见，那么韩国对秦的忠信就值得怀疑了。如此一来，秦王必定放开赵国，移兵攻韩，希望陛下三思。何去何从，请陛下给臣一个答复。
韩王对李斯这篇上书有何反映，史书没做具体记载，仅知李斯回秦不久，韩王就向秦献地称臣了。献地称臣的时间是秦王十四年（前233年），即韩非入秦的次年，主要原因则是由于韩非已死，外交存韩失去了指望，不过与李斯使韩也不无一定关系。
骗韩王入秦之计虽未成功，但并没有动摇李斯灭韩的决心，他决定以武力伐韩。公元前231年，李斯派军收韩国重镇南阳，第二年，又遣内史腾攻韩，虏韩王安而归。同年，在韩故地设置颍川郡。这样，在历史上存在了近200年之久的韩国便宣告灭亡了，李斯的统一方略也完成了第一个目标。