嫪毐与吕不韦相继被歼除后，秦王彻底收回了自己的全部君权。为了加快统一步伐，他礼贤下士，广罗人才，重新组织起了一个决策团和一批文武骨干。
在秦王的决策团，文有李斯、尉缭、顿弱、姚贾，武有王翦、王贲、蒙武、蒙恬，都是足智多谋、精通军政的杰出英才。
顿弱大概是秦国本地人，隐居民间，才望很高。秦王曾屈尊接见顿弱，免顿弱不行施参拜礼，并虚心听取他对自己的一连串尖锐批评，终于将顿弱收为己用。
姚贾乃魏国人，出身微贱，父亲是个监门小吏，即看大门的贱差。姚贾曾在大梁偷窃，因声名狼藉，难于继续待下去，便去了赵国。在赵国游说不受信用，被驱逐出境，来到秦国。秦王重用姚贾，姚贾也就忠心耿耿地为秦国效力。
王翦、王贲、蒙武、蒙恬等都是出身将门世家的将才，他们善于用兵，能征惯战，主要任务是直接领兵作战。
李斯早已向秦王提出了消灭六国统一天下的建议。吞并关东，这是秦国的宏伟战略目标，不论秦王还是他的决策团，都已确认了这一点。但是关东有六个国家，秦国虽强，以一国之力吞并六国，并非一件说干就成的容易事，必须有一个切实可行、比较具体的战略方针。
李斯清醒地认识到，六国之中韩国最弱，先打韩国是不错的方法。但六国中唯有赵国有能力在军事上单独与秦国相抗衡，如不在军事上给赵军以重创，使赵国的军事实力受到严重的打击，同时也给实力较强的魏军、楚军以必要的打击，那么即或是攻占了韩国，也不一定能保住胜利果实。在赵、魏、楚三国保有相当军事实力的情况下，过早地灭亡韩国（对于秦国来说，灭亡韩国并不困难），只能使赵、楚、魏等国感到危亡在即，促成他们在军事上联合对抗秦国。果真如此，秦军将处于难以抵挡的境地。
秦王嬴政采纳了李斯的建议，把重创赵军、削弱赵国军事实力作为歼灭六国的前期战略目标，于公元前236年趁赵与燕国发生战争的时机，向赵国发动大规模的军事行动。当赵国攻燕之时，秦以救燕为名，命王翦、桓齮、杨端和兵分两路夹攻赵国。秦将王翦兵出上党，攻取赵国的阏与、辽阳（今山西左权）。当赵军攻取燕国的狸（今河北任丘东北）时，秦将桓齮、杨端和则攻取赵国的河间等6城。当赵军攻取燕的阳城（今河北保定市西南）时，秦将桓齮则攻取赵国的邺（今河北磁县南邺镇）、安阳（今河南安阳县西南）。待到赵军从燕国回师救援时，赵国境内的漳水流域以及河间各城已被秦军占有。赵国攻燕以得不偿失而告终，赵悼襄王不得意而死。
公元前234年，秦军乘胜大举攻赵，在业已占领的赵国土地上建立雁门郡和云中郡，同时派桓齮进攻赵国的平阳（今河北磁县东南）、武城（今磁县西南），击败赵军并杀死赵将扈辄。次年，桓齮又从上党翻越太行山进攻赵国的赤丽、宜安（今河北石家庄市东南），赵国处于危机之中。就在这时，一代名将李牧的出现，使秦赵两军之间的战局发生了根本的转化。
李牧原是赵国北部边防上的一员良将，常年居于代地的雁门，防备匈奴的入侵。在边防上，李牧设置官吏，将征收上来的租税全部用作士卒的费用，每日宰杀数牛来犒劳战士，令士卒练习骑射，并多设间谍以察知敌情。李牧令士卒不要轻率与来犯的匈奴骑兵交战，与士卒约定：“匈奴入寇时，可急速进入城堡，有敢于违令捕虏匈奴者，一律斩首！”如此数年过后，赵国无所亡失，但匈奴却误以为李牧为将胆怯，就连赵国北部边境上的士兵也认为自己的将领过于怯懦了。
消息传至赵国都城，赵王以此责怪李牧，李牧却依然如故。赵王大怒，将李牧召回邯郸，另派他人代替李牧为北部边地将领。一年多来，每当匈奴来犯，便出兵与其交战，多次不利，伤亡甚多，边境上的农业和畜牧业生产遭受到严重破坏。在此种情况下，朝廷不得不请李牧复出，出任边地将领。李牧自回到邯郸后，闭门不出，一再声称健康状况不佳。在这种情况下，赵王不得不再度请李牧到边地将兵。在赵王的一再勉强之下，李牧向赵王提出条件，他说：“大王起用臣下，臣只能在允许按从前的办法御敌的条件下，才敢于接受任命。”赵王对李牧所提出的条件表示认可。
李牧再次来到边地后，依然按旧约约束部下士卒。数年之间，匈奴一无所得，但却以为李牧胆怯。李牧部下的士卒日日受到赏赐，但却得不到用武的机会，因而个个摩拳擦掌，都甘愿为国家同匈奴决一死战。李牧见部下士卒斗志饱满、士气昂扬，便选出1300乘兵车，13000名骑兵与战马，能破敌擒将的士卒5万人，善射的弓箭手10万人，演习战斗。与此同时，大肆纵放牲畜于草原，诱使匈奴前来掠夺。有小股匈奴入寇，便佯装败北，遗弃一些人畜。匈奴的首领闻知后，率众前来。李牧善布奇阵，张左右翼出击，破杀匈奴10余万骑兵，破东胡，降林胡，单于败走。此后十余年间，匈奴不敢入寇赵国北部边境。
公元前234年，秦将桓齮于武城杀死赵将扈辄，斩首10万，赵国形势危急。危难之际，赵王迁调李牧率军南下，任命他为大将军。
公元前233年，秦将桓齮因杀死赵将扈辄而兵骄将傲，奉命发兵进攻赵国的赤丽、宜安。深入赵国内地的秦兵对邯郸形成包围的形势。此时，李牧率领从北部边境带来的精锐部队，在肥（今河北藁城西南）地严阵以待。交战前，李牧率将士誓师，将士们个个决心在国家危难关头奋勇杀敌，誓死保卫赵国。在肥地的激战中，赵军大获全胜，秦军惨败，秦将桓齮畏罪逃奔燕国。李牧因大败秦军有功，被封为武安君。
公元前232年，秦王嬴政再次派大军进攻赵国，兵分两路，一路进至邺，一路进至太原，然后向赵国的番吾（今河北平山县东）进攻。赵王命李牧率大军迎击，击败秦军，再次取得对秦军作战的胜利。
李牧两次大败秦军，使赵国暂时渡过危机，但形势依然十分严峻，李牧在同秦军的战斗中兵力损失亦相当严重。次年，魏国被迫向秦国献出部分土地，韩国也被迫向秦国献出残存的一部分南阳土地，秦派内史腾任南阳郡守。此时赵国又发生了大地震以及严重的旱灾，国内出现政治谣言。据《史记·赵世家》记载：“赵王迁）五年，代地大动，自乐徐以西，北至平阴，台屋墙垣大半坏，地坼东西百三十步。六年，大饥，民讹言曰：‘赵为号，秦为笑，以为不信，视地生毛。’”
秦王嬴政亲政后对赵国频频发动的军事进攻，其中包括接连两次被李牧打得大败的战争，实际上拉开了秦灭六国的序幕。
李斯灭六国的第一个战略目标是韩国。
由于韩国地处秦军东进的要冲，是“天下之咽喉”，而韩于山东六国中又实力最弱，因而别无选择地成为秦灭六国的第一个战略目标。
自三家分晋以来，韩、赵、魏三家之中，以韩国的领土最小，辖有现今山西省的东南部、河南省的中部。韩四周的邻国，西和秦、魏交界，南与楚相连，东南与郑相连，东部和宋交界。国都初在平阳（今山西临汾县西），后又相继迁至宜阳（今河南宜阳西南）、阳翟（今河南禹县）。公元前375年，韩哀侯灭郑国后迁都于郑（今河南新郑）。
韩国的地理环境，据《史记·苏秦列传》所言：“北有巩（今河南巩县西南）、成皋（今河南荥阳西北）之国，西有宜阳、商阪（今陕西商县东南），东有宛（今河南南阳市）、穰（今河南邓县）、洧水，南有陉山（今河南漯河市东南），”形势险要，易守难攻。但就自然条件而言，则如《史记·张仪列传》所言：“韩地险恶山居，五谷所生，非菽而麦，民之食大抵饭菽藿羹。一岁不收，民不厌糟糠。地不过九百里，无二岁之食。”
进入战国时代以来，魏文侯最先实行社会改革，魏国国力最强。赵烈侯、公仲连在赵国实行改革，亦见成效。然而韩国自韩康子到韩昭侯即位的90年间，在国内并没有进行重大改革，虽灭掉郑国，却在对外战争中接连丢城丧地。韩昭侯重用申不害为相，在韩国实行社会改革，收到了显著的成效，“十五年，终申子之身，国治兵强，无侵韩者”。（《史记·申不害列传》）
韩昭侯、申不害之后，宗室贵族公仲、公叔在宣惠王、襄王、厘王在位的50多年间，一直把持着韩国的大权，政治腐败，国势日衰，在山东六国中沦为实力最弱的国家。即如当时人所称：“今天下散而事秦，则韩最轻矣；天下合而离秦，则韩最弱矣。”（《战国策·韩策三》）
经过多番研究，李斯感觉到要加速统一步伐，必须及早确立战略目标，锲而不舍，定能成功。一天，李斯进见秦王说：“当今天下，唯秦雄强，六国皆虚弱不堪，这是自穆公、献公、孝公、昭公以来数百年兼并蚕食的成果，大王幸承先辈伟业，自当发扬光大。可是六国一旦联合，则积弱成强，后果不堪设想。依臣之计，当集中优势兵力，瞄准弱国，一举歼灭，如此则一战而定威，可令诸侯臣服于秦。”
秦王说：“卿所言极是，不过先君昭王以来，灭国方略一直举棋不定，卿以为当以何为先？”
李斯说：“依臣之计，当以韩为先！”
秦王问：“此话怎讲？”
李斯于是有条有理地道出了灭韩的理由，他说：“昭王时代范雎废穰侯之后，提出远交近攻的方针，把战略矛头重点指向三晋，三晋之中又以韩为目标。范雎曾讲过：‘秦韩两国地形如同犬牙交错，韩国对秦而言，仿佛一条大蛀虫藏在树木之中，随时有从中发难的危险。天下不发生变故则已，一旦发生变故，为患最大的肯定是韩国。’所以范雎曾请求昭王彻底消灭韩。秦昭王也一度采纳范雎意见，加大对韩军事进攻力度，其中伊阙一战斩韩军24万，韩举国上下，闻风丧胆，至大王即位之初竟出‘疲秦下策’。依臣之见，昭王若在位时间更长，韩为秦所灭是无疑的。大王承先祖之业，当趁热打铁，消灭韩国。”
秦王听后，点头称是。李斯受到秦王鼓励，换了一个角度，从经济和地理上再论述其灭韩的理由，他说：“东方六国之中，韩国最为贫弱。其国境内崇山峻岭，沟深路险，中原所谓‘五谷’在韩只有麦，老百姓贫困潦倒，大都吃藿菜汤和麦饭，只要年成稍微不好，就连糠糟都吃不饱，这个国家的人民长期处于饥饿或半饥饿状态之中。再说，韩国国境狭小，不过方圆900里，居民不过30万，占领这样的国家，战线不会拉得太长，也便于统治。韩国是夹在赵魏两国间的长条形国家，大王出兵攻荥阳，则可切断巩、成皋之路，使韩国南北不通，首尾不能相顾。对大王而言，攻取这样的国家，胜利的把握相对较大一些！”
李斯从经济、人口到军事地理，谈得头头是道，秦王只觉得李斯见解高明，很是高兴，于是，由衷地赞叹道：“爱卿说得好！”
李斯接过话头，最后作总结性的论断。他说：“韩号称天下枢机，下韩可以说是牵一发而动全身。灭韩南可制楚，北能慑燕，东胁齐赵，西则夹击魏。再则，灭韩还可从根本上解决大王所最担忧的合纵抗秦格局。韩国素来是合纵部队的急先锋，灭韩实是斩杀合纵部队的领头雁，使东方六国丧失攻秦的桥头堡。因此，依愚臣之计，统一战争的第一仗选择韩国是最正确的，请大王圣裁！”
后来，秦王又向尉缭征求意见，尉缭亦谓李斯所言甚是。于是秦王便派大兵陈列韩国边境，准备攻韩。这样就使长期埋没的韩国公子韩非显露头角了。
韩非与李斯共师荀子，同窗八载。他辞别荀子回到家乡韩国，抱着满腔爱国热情，想使自己的祖国通过变法强大起来。他想到韩国已经有200多年的历史，祭祀祖先的宗庙也在这里，不能沦入秦国之手，想到这里，不觉热血沸腾。他爱韩国的一草一本，更爱韩国的领土和人民。但是，他想到秦国的强大，想到韩国犹如弱小的绵羊，就不禁打了一个寒战，一片恐怖的阴影布满心头。他多次向韩王上书，陈述自己的治国见解，韩王都是毫不经意地放在一边，只把韩非作为一个书生看待。但是，韩国在每次的颠簸中，屡受重创，韩王渐渐觉得韩非对形势的分析及对策是正确的。这次秦国大军压境，韩王急忙把韩非请了过来。
“公子，秦国陈兵边境，用意明显，国家危在旦夕，你看怎么办呢？”韩王问到。
韩非说：“抗秦莫若合纵，现在关东各诸侯国都觉得秦如虎狼，宗庙难保，倘能派遣善辩说客约关东诸侯合纵，不但秦国不敢兵出函谷，并且会自顾不暇。”
韩王觉得有理，便派使臣到各诸侯国进行活动。这时，赵国因连年为秦军所困，首先响应，接着楚魏、燕三国亦同意参加。于是赵、魏、楚、燕四国举行集会，歃血为盟，决定合纵抗秦。秦国的军队从韩国边境撤退了，四国的军队集中到函谷关外，战鼓喧天，旗帜飘扬。消息传到秦国，举国震动，士兵百姓恐慌不定，连秦王嬴政也心神不定，他急忙召开群臣会议研究对策。
会议是在咸阳宫中的紫宫举行的，秦王两侧大臣60余人排列两行。宫厅虽然雄伟华丽，但是会议的气氛却很沉闷。秦王声音沉重地说道：“现在关东诸侯兵临函谷，将攻秦国，寡人心中甚愁，百姓恐慌不安，军队也士气低落，面对这种局势，望卿等各献良策。”
群臣们垂首默默无言，大厅中冷静得有些怕人，秦王脸上的忧虑气色加重了。
廷尉李斯走出臣列：“启奏大王，关东诸侯合纵攻秦，兵多将广，我军只能坚守函谷，不应出关应战，同时派一智能之士携带重金，游说关东，拆散诸侯合纵，合纵解除，诸侯之兵自退，秦国自安，而统一之计亦可实现。”尉缭亦道：“合纵则秦危，连横则秦胜。因之，散纵为秦第一要务。”秦王又问道：“出使关东谁可为使？”秦王看着两侧大臣的行列。
行列中走出一个小个子：“臣愿出使关东。”众大臣一看，只见这人团眉低鼻，面貌丑陋，原来是大夫姚贾。
姚贾向秦王躬身一揖道：“若使臣出使关东，一定能解散诸侯合纵，使其自行退兵，不然请按秦律治罪。”
秦王不觉眉宇舒展，说：“卿曾使魏，使魏王罢免信陵君兵权，谅亦能办好此事。”说着，立即走下王位，脱下锦袍，为姚贾披在身上，又解下自己的佩剑令姚贾佩戴。并下令说：“为姚大夫准备车辆百乘，黄金千斤及护卫人马，以便出使关东各国。”
姚贾觉得这次合纵的主要国家是楚国，楚国退兵，合纵瓦解。于是便乘坐华丽的车子，携带黄金，带领随从人马到达楚都寿春。这时，楚考烈王刚死，其子楚幽王即位，辅佐楚国三代的春申君黄歇为国舅李园所杀，人心惶惶，议论纷纷。
原来楚考烈王无子，嗣君难定，春申君甚忧，为楚考烈王选择了很多善于生子的妇女仍不生育。春申君的舍人李园是赵国人，想把自己的妹子献给楚王，但又怕将来无子失宠，于是便想了一个主意。一次，李园请假探家，故意过期方归。春申君问是什么原因，李园说：“我正准备启程，齐王差遣使臣来到我家，要嫁我的妹妹入宫。我与齐国的使臣喝了几天酒，因此误了归期。”春申君想：能够名闻齐国，想必是个美女。于是便问：“下聘礼了吗？”答道：“还没有。”春申君说：“可以见一下吗？”答道：“可以”。于是，李园便把他的妹妹献给春申君当妾。后来，李园的妹妹怀了孕，李园令其妹妹向春申君说：“现在我已怀孕，他人都不知道。若把我献给楚王，靠天保佑能生个男孩，必定立为太子，这样将来的楚王就是你的儿子了，整个楚国也是你的了，可以永久富贵。”春申君很以为然，便把李园的妹妹献给楚王。楚王与李园妹交合后，生了一个男孩。楚王大喜，把李园的妹妹立为王后，李园也遂荣贵，参议国政。
可是，李园恐怕春申君泄露秘密，并且为了独揽大权，便在暗处收养善于刺杀的武夫，准备杀春申君灭口，但表面上对春申君仍然很恭顺。
李园暗养武夫准备刺杀春申君灭口，楚国有不少人知道，只有春申君被蒙在鼓里。楚考烈王后来病重，春申君的门客朱英向春申君说：“李园不掌管军事，但暗地里养了很多武夫，已经不是一天的事情了。将来楚王病逝，李园一定杀你灭口。现在你可派我到宫中当保卫楚王的郎中令。楚王死后，李园必定到宫中，在这时我可把他杀掉为你除害。”春申君笑道：“李园是个软弱的人，我又待他很好，怎么会出现这种情况呢？”朱英知道说不醒春申君，恐怕祸及己身，便不告而走。
过了17天，楚考烈王死了，李园果然先到宫中，把自己收养的武夫埋伏在棘门。春申君在都城外面居住，听说楚考烈王病逝，即趋车入城。到达棘门，为李园埋伏的武夫所杀，头被掷到棘门之外。于是李园独专楚政，尽灭春申君家族，其他楚国公子亦皆疏远不用。
姚贾听到以上事情，知道楚国国君年幼，国舅专政，便把很多珍贵的珠宝送给李园。并向李园说：“现在秦国的疆土已经占有中国的一半，河山险固，能征惯战的将士百余万，战车千余辆，战马万余骑，法令严明，作战时士卒都奋勇忘死，将领勇武指挥有方。像这样的国家谁是他的对手？关东诸侯服从秦国的能存在，不服从秦国的就灭亡，现在有些国家搞合纵等于驱群羊斗猛虎。现在楚国不与猛虎合作却站在群羊一边，我认为这样做是错的。现在，秦国举兵伐韩，韩国必向秦国称臣，韩国向秦称臣，魏国必定跟随称臣，这样秦国就可攻楚之西，韩魏两国攻楚之北，楚国就危险了。我常听说：兵不及他国强，就不要挑动战争；粮食不如他国多，就不要打持久战。现在有些人光向你谈利，不向你谈害，结果会使楚国遇到祸患，请你为楚王好好想一想。”接着，姚贾又说：“我想，楚国还是与秦国和好，秦王可以将其宗室的女儿许配楚王，并且陪嫁住有万户的大城，互相约为兄弟，这样，楚国就可长期安然无患了。”
李园本是个无耻贪夫，又没什么政治见解，听了姚贾这番威胁利诱的话，觉得有理。一面令人对姚贾很好招待，一面传令函谷关外的楚军将领暗暗撤兵。
关东诸侯的联军虽然在函谷关外耀武扬威，但是，并未敢轻易向函谷关进攻。一天，各国军队忽然发现楚国军营空空，不知什么时候已经撤走了，大惊，于是互相猜疑。就在这时，姚贾分别到其他诸侯国，诡说楚国将与秦国连横，共同进攻中原诸侯。这些诸侯国对楚国退兵本来就有疑惑，又听姚贾这么一说，便纷纷撤兵，走得晚的，被秦军出关冲杀一阵，狼狈逃窜。
关东诸侯合纵攻秦的计策被瓦解了。姚贾回到秦国，秦王亲自到灞桥迎接。灞桥位于咸阳东南，流水淙淙，杨柳依依，是咸阳送客迎宾的地方。这天，秦王带领尉缭、李斯等大批官员、随从到达灞桥，爆竹震响，钟鼓齐鸣，十分隆重。秦王与姚贾同车而坐，共进咸阳，因姚贾功大提升为卿，增加1000户封地。