到了希特勒上台后，德国已经无视凡尔赛条约的限制，开始大规模扩建军队。1935年2月26日，希特勒与戈林签署命令，正式组建空军。命令规定空军与陆军和海军一样作为国防军独立的一个军种存在。3月14日，希特勒为德国第一支战斗机联队进行了命名，即“里奇德霍芬联队”（Jagdegeschwader Richthofen）：“我宣布这个以英雄的名字命名的里奇德霍芬联队，将会在精神上与物质上共同承担起它神圣的责任！”
在得到美国财团的贷款支持后，在1929 年经济危机前，德国的一些主要生产部门在资本主义世界已占据了第二位，在有了强有力的经济支撑后，希特勒立即开始了整军备战，仅从粗略的几个数字就能看出希特勒惊人的扩军：1935～1936年军费开支为62亿马克，1936～1937年为110亿马克，1937～1938年为146亿马克，1938～1939年为160亿马克。在1935年，希特勒就撕毁《凡尔赛和约》，开始实施普遍义务兵役制，当时的目标是建立一支拥有600万后备军，1936年8月纳粹政府制定了和平时期总兵力达到83万、战时扩大到462万的计划。
另外，空军和海军的发展也有十分惊人的发展，在1933年德国空军只有250架飞机，其中战斗机仅十几架，而到了1939年德国空军已经拥有4 093架战机；海军1935年军舰总排水量为11万吨，1939年增加到35万吨，超过了法国和日本。
在希特勒扩军的过程中，英法任何一个如果强力干涉的话，无疑都能让希特勒的扩军计划胎死腹中，但英法不但没有任何实质行动，相反，1935年6月18日英国还与德国达成了《英德海军协定》，这就等于说为德国建立强大的海军打开了枷锁。这至关重要，因为英国一向不允许欧洲任何一个大国挑战其海上权威，德国当然十分清楚英国这个底线。而德国要想发动一场大战，没有一支强有力的海军是绝对不行的，而这就需要得到英国的默许。
希特勒亲自向英国提出了请求英国允许德国扩建海军的建议，一个月之后由德国大使乔奇姆·劳·里宾特洛普在伦敦与英国政府进行长达二个星期的谈判，之后就签订了英德海军协定。消息传出，举世震动，两国的外交文本原文如下：
[英国外交大臣致德国驻英国大使馆]
英国外交部
1935年6月18日
约阿希姆·冯·里宾特洛甫阁下
尊敬的阁下，
1，在过去的几天中，德国政府和英王陛下政府的代表就筹备、召开一个关于海军军备问题的会议进行了磋商和会谈。我很荣幸地告知阁下，英王陛下政府已经同意了德国政府提出的关于未来德国海军军备力量的意见，即：未来的德国海军的海军力量，与英国及英联邦全体成员国海军力量总和的比例，应该为35：100.英王陛下政府认为这个意见是德国政府对维护未来海军军备力量限制体系作出的非凡贡献。英王陛下政府同时还认为，与德国政府达成的这个永久性的、明确无误的协议，将使得世界各国政府共同达成一个关于海军军备力量限制工作有很大的促进作用。
2，英王陛下政府同时赞成德国代表在最近的几次会谈中，为实现这一原则而提出的一系列解释和声明，并将其中的原则和意见归纳如下：
（a）德英两国海军35：100的吨位比例将是永久性的。德国海军舰艇总吨位不超过华盛顿海军条约和伦敦海军条约所规定的英联邦海军舰艇总吨位的百分之三十五。在这些条约失效后，德国海军舰艇吨位不超过英联邦国家海军实际总吨位的35%。
（b）如果将来各主要海军国家达成的有关限制军备的新协议中，英德两国关于舰队吨位比例所达成的协议不能被接受，德国政府将不再受前段所规定的吨位限制的约束，前提是德国得遵守新的海军军备限制条约提出的比例限制。
（c）德国海军的吨位比例固定在35：100上，不受其他国家海军舰船建造数量的影响。如果未来某国突然大量建造军舰，破坏现有的国际海军军力平衡，德国保留向英国提出共同对新的世界海军军力对比进行核对和检查的权利。
（d）德国政府在海军装备方面将得到如下的许可——根据海军舰艇分类体系，其每一级别的军舰的吨位和武备都以相关限定标准的最大值为限。因此，在原则上，在遵守下面（f）项的前提下，德国政府准备立即按照35%的限额标准来建造海军军舰，其舰种将按武备水平分为若干类，德国政府可以对各舰种具体建造数目进行调整，为此目的，每一类舰艇都将不违反海军条约的规定，并且某一级别舰艇数量的增加，将以其他级别舰艇数量的减少作为补偿。如果将来各国就海军军备限制问题未能签署新的条约，或者新的条约中对各级别舰艇的数量没有作出规定和限制，那么德国政府对各级别舰艇数目进行的调整，以及调整的数目和方法，将被认为只是德国政府和英王陛下政府之间的事务。
（e）如果未来的主要海军国家签订新的海军条约，将巡洋舰和驱逐舰归并到一类，德国政府将遵从这样的规定，尽管德国倾向于将这两个舰种各自分类。
（f）潜艇方面，在不违反35：100规定的前提下，德国政府可以建造的潜艇吨位，可以等于英联邦国家所有潜艇吨位总和。德国政府保证，除非发生下文中提及的情况之外，德国平日保有的潜艇吨位不超过英联邦潜艇总吨位的45%。除非发生严重影响到德国国家安全的情况。在发生此类情况时，德国的潜艇将突破45%的比例。在采取此措施之前，德国将通知英王陛下政府，在德国援引此规定之前，两国将对此进行友好的会谈和磋商。
（g）由于在皇家海军35%的吨位范围内对各级别舰艇进行精确、详细的划分和计算是不可能的，德国将按照皇家海军总吨位的35%来计算其舰艇总吨位，并大致规划其各级别舰艇的建造数目，对各级别舰艇吨位进行调整，直至达到35%的限额为止。德国政府和英王陛下政府将对什么级别的舰艇需要作出调整进行共同的商讨，前提是这样的调整不会对35：100的原则产生实质性的或永久性的破坏。
3.关于上面（c）段中的解释，我很荣幸地告知阁下，英王陛下政府将在两国之间海军力量比例为35：100的规定未被履行的情况下，对承认此条款的有效性采取保留态度。
4，我希望阁下能够确认并证实，德国政府此前所提出的意见和要求，在上述条文中得到了准确、明晰的描述和说明。
您忠实的
[签名]
塞缪尔·霍尔
英国外交大臣
[德国驻英国大使馆，致英国外交部]
伦敦
1935年6月18日
塞缪尔·霍尔爵士阁下，巴思勋爵，枢密院议员，英国外交大臣阁下，我很荣幸地通知阁下，我们已经收到了阁下今天早些时候发来的信函，阁下在此信函中向我们阐明了英王陛下政府的如下立场和意见：
（附第一封信函所列主要内容）
我很荣幸地告知阁下，在英王陛下政府提出的上述意见中，德意志帝国政府提出的建议被准确地解释并阐述。我很高兴得到英王陛下政府的上述意见。
德意志帝国政府同时认为，我国同英王陛下政府在今天达成的这个永久性的协议，将对我国同世界各国达成同样的、更普遍的协议起到很大的促进和推动作用。
您忠实的
[签名]
约阿希姆·冯·里宾特洛甫
德意志帝国特命全权大使
1933年底，上台伊始的希特勒就拟定出一整套扩军计划，计划目标是建立21个步兵师，3个骑兵师又1个骑兵旅，1支装甲部队和1个轻装师。陆军在和平时期总兵力为30万人，战时扩展到63个师，其中33个师为野战部部队。这个计划原定1938年完成，但希特勒希望能提早发动战争，因此下令提前到1934年10月完成。这次扩军实际上仅是希特勒上台后德国陆军的第一次大发展。
当时，但由于当时尚没有实行新的征兵制，因而兵源十分困难。1935年3月，希特勒宣布实行普遍义务兵役制，这就打破了《凡尔赛条约》的限制。新的《兵役法》于5月份颁布，其规定18—45岁的德国公民都要服兵役，由此兵源问题得到解决，德国很快就建立一支在和平时期为36个师的德国陆军。1936年8月希特勒又对陆军扩军新计划作了进一步修正，以1939年10月为期，目标是建立32个步兵师、4个摩托化师、1个山地师、3个坦克师、3个轻装师和1个骑兵旅，这样和平时期总兵力为83万人，战时则可以迅速扩张到462万人，其中野战部队102个师。
现代战争还需要一支强大的空军，但在希特勒上台前德国的空中力量十分微弱，只有13架战斗机，全国只有250架飞机。希特勒上台后立即任命戈林为德国航空专员，后为航空部长，航空委员会的主要任务就是大规模发展航空工业，大批量制造军用飞机。空军的发展计划在一年之内数次做出修改，主要内容就是要求航空企业全力提高飞机生产数量。因此，到1935年3月，德国宣布成立空军时，德国已经拥有飞机2500 架，其中作战飞机800 架。
在希特勒的空军发展计划中也能发现一个漏洞，那就是缺少远程轰炸机，而如果要打击英国的话，显然就必须要发展远程轰炸机。德国在初期也曾受杜黑的理论影响，一度积极发展四引擎远程轰炸机，但实际上这个计划很快就终止了，原因是由于德国的技术力量、资金及先期的作战目标等原因不能发展远程轰炸机，这看似很合理，但实际上德国高层根本就没把发展远程轰炸机当一回事，因为德国根本也没打算入侵英国——直到1939年，希特勒才下令重新启动远程轰炸机研制工作，而这显然是为了迷惑苏联，也就是配合“海狮计划”，构建战略欺骗。在1938年11月，德国制定了战前第10个（也是最后一个）空军发展规划，要求到1942年春天，德国应拥有2万架飞机，其中轰炸机8000架。但这个计划显然有些太庞大了，尽管1933年至1939年间，德国的扩军备战经费40%都用于空军，但到战争爆发时，德空军的第一线飞机仍只有4093架，其中轰炸机2000架，歼击机800架，共4个航空队。
在与英国签订《英德海军协定》后，德国海军也开始迅猛的发展。其速度也是不慢的。希特勒上台后立即就为海军追加拨款11570万马克，1934年，海军拨款增加至4.8亿马克，1935年又增至6.5亿马克。1935年，德国海军的总排水量为11万吨，已经相当于英国的1/10，到1939年已增至35万吨，约相当于英国的1/7.
而在海军的发展方向上德国海军将领却出现了对立，以邓尼茨为首的潜艇军官希望优先发展潜艇，因为德国海军经费有限，而德国海军需要覆盖的海域却十分广阔，开战后水面舰艇必然会受到英国、法国甚至美国的拦截而无法发挥作用，甚至重演日德兰海战的悲剧，潜艇却能避开敌方强大的水面舰队，袭击地方海上交通线。但以海军总司令德雷尔为首的高级将领仍然坚持主要发展大型水面舰只。1938年底，雷德尔主持制定Z计划，准备建造10艘排水量为5万吨级的战列舰和2.9万吨级的战列巡洋舰。因此到大战爆发时，德军共拥有战列舰2艘、装甲舰3艘、重巡洋舰2艘、轻巡洋艘6艘、驱逐舰22艘、旧式驱逐舰20艘、潜水艇57艘。潜艇明显不足。
在希特勒最初的扩军计划中，火箭、导弹并不占主要份量，但这支特殊的部队在战争末期却成了希特勒最为倚重的战略力量，尽管这些先进的武器已经无法扭转战局，但却是希特勒绝望中的唯一希望。