进入深秋之后，胶东大地已出现了荒凉景色。
从11月4日开始，2、 7、9纵已先后朝指定地点开去。2天后，敌9师离开高密，准备西援。他们进入刘家埠时遭到9纵阻击，打了多半天，敌人感到势头不妙，停止前进。开始在原地构筑工事，准备背水一战。
许世友对9纵的司令聂凤智说："围起来打，不要太猛，以拖延时间为宜"
敌9师遭到重创，又朝东部逃去。
到了11月15日，敌人空运计划仍没有实现，许世友已将他们全部封锁住了。16日凌晨，2纵攻破高密，歼敌1个旅。
敌人是不会罢休的。
留在胶东内线的13纵在外线阻击9师之时，已将敌58师困在海阳一线，范汉杰手忙脚乱，急令198旅东援。
接着许世友又将198旅包围了。情况十分紧急，援军被围这还得了，范汉杰自作主张，又将准备调走的9师调回来解围，你增援我，我增援你，最后所有部队全被许世友兵团围住了。
9师是蒋介石的心头肉，岂能白丢在胶东，范汉杰左思右想觉得负不起这个责任，于是又戏剧性地从烟台海运3个团来解9师之危。
3个团加1个旅掩护9师，战斗场面是很悲壮的。1个星期之后，9师总算突围出去，可是敌人却损失了3个团。
延缓9师空运的任务终于完成，此役相持近1个月，共歼敌2万多人，致使范汉杰在胶东元气大伤，再也不敢口出狂言了。
他见到9师师长说："我们损失两万余人，救出你一个师，这在我军战史也是空前的，那个许世友不能小看啊！"
那个师长的胳膊上已挂花，他说："我师西援时间已经拖延了，中原战火四起，此时去不是让我等着挨人家的骂吗？"
"我们得服从委员长的嘛！"
"你要保重，不要看共军都肩扛土枪，他们在战场上杀起人来，个个都像猛张飞，根本没有人怕死呀！我们国军就不如他们，许世友不走，胶东就够你老兄喝一壶的了......"
9师师长死里逃生，与许世友多次交锋，他说这番话是真实感受。范汉杰身为胶东兵团的总指挥，手下虽掌握着几个师，但没有谋略，又独断专行，感情用事，许多将领都没有把他放在眼里。
范汉杰点头说："胶东作战以来，我军节节败退，究其原因并不是说许世友的人马长着三头六臂，神兵天降，而是我们各部配合不力啊！"
师长不再说话，范汉杰陷入沉思之中。他心里清楚，如果这个师一走，他的实力就越来越小了。眼下8师退守在龙口、福山、烟台、威海等地，虽说有一定战斗力，但战线拉得太长了。还有那个被许世友围困了1个多月的54师已退到青岛休整，64师实力大减，已没有什么作战能力，只能摆在灵山一带继续抵抗。
这是一个细雨霏霏的早晨。
这时许世友已下了围歼莱阳之敌的决心。莱阳位于胶东半岛，东临王龙河，南接烟青公路，是一个富饶美丽的小城。
城里守军除54师1部外，还有1个还乡团。总兵力约有1万多人，但自从敌人占了该城之后，城里城外构筑了许多工事，暗堡林立，火力配置相当强大，要攻开这个防御体系不付出代价是不行的。
许世友将主力布置在莱阳城外围，让地方民兵和游击队化装成主力部队，不时地在城附近活动，并公开打出9纵的番号，不停地袭击小股敌人。准备将敌人调出来打，但敌人躲在城里就是不敢出来。
声势造了。却没有见9纵真的动手，10多天过去了，守城敌人开始放松警惕。
攻打这个小城很不容易。
许世友事前作了周密布置：以7纵担任主攻任务；2纵位于水沟一带，沿烟青公路两侧阻击增援之敌；9纵、13纵分别集结在五龙河东西两岸的左村、团旺一带，作为预备队，随时投入战斗。
攻打了1天，还没有突破城外的敌军防御阵地。此时范汉杰气势汹汹将第54师、第64师、第8师共8个旅调出来，命令他们火速增援莱阳。
许世友将作为预备队的1个纵队拉出来，阻击增援的敌人。
一场拉锯战又开始了。5天过后，许世友兵团的主力部队仍在莱阳外围与敌周旋。
9日凌晨，许世友对担负主攻任务的7纵下了一道死命令："从现在起必须攻城，要不然我们就前功尽弃，你成司令攻不破城门，就不要来见我老许！"
7纵司令员成钧也是许世友手下的一员虎将，他放下电话，立即给3个师长下令：
"你们都带头冲，3小时之内攻不克1个城门，我就撤你们的职！"
天空灰蒙蒙的，成钩来到炮兵团阵地，挥手说："要狠狠地打，所有炮弹都打光，一定要掩护步兵冲进去！"
几十门大炮对准南门城头发射了近半个小时，城头上火光四起，成钧眼看着106团团长率部攻到了南门跟前。
城外纵深300多米的阵地已被我军占领了。成钧抓起电话，对许世友报告："我们一个团已突破敌人城外防线，正向城头攻打，请求火炮增援！"
"你们不是有炮吗？"
"炮弹已快打光了啊！"
"好，沉住气，我调别的纵队炮兵上来，一定要攻上去，打开一道城门就是胜利！"
"请司令员放心！即使拼一个师，我也要将城门突破。"
"好，就是要有这种气概！"
1小时过去了，许世友得到报告，说106团已攻到城隍庙东北角，守城敌人也开始向后收缩，两军形成对峙局面。
这里背靠北城墙，东临大水塘，西边是一块空地，南边是一条宽街。到处是明碉暗堡，防御体系十分坚固，其工事的核心构筑也相当复杂，外壕之后暗沟，暗沟之后是陷阱，地堡内部不仅配有各种火力，而且还储存大量粮弹，还挖有水井，从这种布置看，敌人完全可以在这里顽抗半年。
7纵攻击到这里就攻不上去了。