上海战役打响了，聂凤智率27军冲进市区，可是敌人仍在顽抗，一个团攻进之后，伤亡了一半人马，还是冲不上去。
士兵在流血。聂凤智却命令炮兵不要用大炮轰击大楼。有人问："聂军长，为何不准开炮？"
聂凤智说："这是上级的命令啊，难道我们将来接管一个打烂了的上海吗？"
人们不再说话了。
古城苏州第三野战军前敌指挥部。
粟裕和张震正在制定攻占上海的作战计划。张震望着粟裕说："近日各部队都打电话询问总攻时间，看样子准备工作均已做好了。"
粟裕笑着说："不要急嘛！军委和总前委考虑接管上海的工作还没有做好，不能惊动敌人，不然会把他们吓跑。"
他们两人在地图前反复研究攻占上海的几种作战方案：
一是对上海守军实施长围久困的战法。但是上海有500多万人口，粮食和燃料全靠外地运入，长围久困势必使市民生活陷入绝境，敌军有可能利用海上通道逃走，而且还会拖延全国解放时间；
二是攻其防御薄弱之点，从苏州河南实施突击。但是，这一方案势必吸引守军主力于市区，使市区成为主战场，这样，城市设施将会受到致命的摧毁，这一战法也不可取；
三是从上海的两翼迂回，炮击吴淞口，封锁其海上退路，暂不攻击市区，诱歼其主力于市郊。这一方案既可不使其从海上运走更多的物资，又可以保全市区的完整。但是，考虑到汤恩伯为确保其海上退路，势必集中兵力在吴淞口两侧拼命顽抗，我军将要付出很大代价。
张震拿着铅笔在地图上指点了一会儿，回头问粟裕："你倾向于哪种方案？"
粟裕低头沉思了一会，说："第三种。"
"这种方案我军是要付出代价的啊！"
"我们是人民的军队，为了一个完整的上海，只能这样了。"
"我也赞同。"
粟裕讲："这将是一场硬仗、恶仗，部队要付出较大的代价。"
张震说："但是，这更符合中央军委5月6日电示的精神，断绝敌人海上退路。"
粟裕点头："是的。立即向军委和总前委报告我们的第三方案。"
5月8日，中央军委复电批准了这一方案，并在电文中指示说："请粟裕、张震即行部署于5月10日以后、5月15日以前数日内先行占领吴湘、嘉兴两点，封锁吴松口及黄浦海口，断绝上海敌人的退路，使上海物资不致大批从海上运走（据上海吴克坚几次报告，汤恩伯正在运走物资），并迫使用和平方法解决上海问题成可能，请粟裕、张震以具体部署电告。"
5月 10日，粟裕、张震下达了《淞沪战役作战命令》，具体部署是：
第10兵团司令员叶飞、政治委员韦国清指挥第26军、28军、29军、33军，配属特种兵纵队炮兵第5、6团和一个工兵营，首先以主力攻战吴油、宝山，封锁黄浦江口，阻截敌之船艇运输，分割歼灭昆山、安享、太仓、嘉定地区之敌，待命由上海西北地区协同第9兵团会攻上海。
第29军、第28军主力应于5月12日晚，策应26军主力作战，掩护其侧背安全。尔后待命沿京沪路、苏州河左岸，向上海进攻。第33军集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴松警备任务，以便29军、28军集中兵力攻击上海。
第9兵团司令员宋时轮、政治委员郭化若指挥第20军、27军、30军、31军，配合特种兵纵队炮兵第4团，首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由上海向东南逃窜的退路。其余主力视机控制青浦、松江以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同第10兵团会攻上海。
第27军应于5月14日晚，集结嘉善，控制大东滨铁桥，监视松江、青浦之敌。如该敌撤时，应即送至青浦以东、泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南攻占上海。
第20军应于5月14日，攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制该地待交31军接替，尔后集结于松江以南，黄浦江右岸。如松江之敌逃走，则控制松江，待命沿路向老法租界及南市区攻击。
第31军应于5月IS日，接替20军之平湖，金山卫地区防务，封闭上海守敌南逃退路。其主力应适时尾30军之后，加入浦东作战。
第30军应沿嘉兴。金山卫以北、黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，歼灭该地区之敌，截断上海守敌东南方向之海上逃路。其先头部队、力求于5月16日晚占领川沙。
这种布置是得力的，10兵团从西，9兵团从东，像把钳子似的，紧紧地把吴湘钳住，截住汤恩伯的退路。然后再打开几个口子，由缺口渗透。应该说，解放上海各方面的准备工作，特别是如何接管好这个城市的准备工作做得已经很充分。
5月12日，进攻大上海的战幕拉开了。
第一天的战事正如预料的那样很顺利。
第10、9两兵团第一梯队各军统一发起外围战斗。
第10兵团第29军主力当日攻占浏河，歼敌52军一个多营。
第28军的83、84师挥师直趋吴松，于12日。13日占领太仓、嘉定，共歼守军第123军2000余人。
第26军12日攻占昆山，14日进占南翔，追歼守军123军182师一部，俘敌1000余人。然后进至安亭地区待命。
第9兵团第20军于12日至14日，先后攻占平湖、金山卫、奉贤，歼守军暂8师一部。
第30军在20军的掩护下，向浦东高桥追击，于14日占领南汇，进逼川沙。
第27军于12日至14日攻占嘉兴、松江、青浦等县城，待命攻击市区。
但是，实施锥形攻势的东、西两路各军在清扫了外围、进入敌人第二道防线之后，即遭到了强有力的阻击。
第31军与第30军并肩战斗，于16日围攻周浦镇，激战10小时，全歼守军，俘海防支队司令耿子仁以下2500余人。
19日，第31军、30军会攻高桥。至23日，攻下高桥及外围阵地。东、西两路部队通过10天的战斗，完全突破了汤恩伯在淞沪外围的防御体系，部分突破其主阵地，生俘2万余人。迫使汤思伯将主力集中于吴湘口两侧地区，使市区兵力空虚，为攻城部队发起总攻击创造了条件。
上海战役第一阶段至此结束。