七、公司资本
（一）公司资本的含义和意义
对于公司而言，资金犹如人之血液，具有特殊而重大的意义。人无血液则亡，公司资金枯竭则垮。人的血液得病往往属于不治之症；公司出现资金问题，则通常属于重大事件，必须予以披露。
所谓公司的资金来源就是公司取得资金的合法渠道和途径。在西方国家里，公司资金的来源主要有两个途径：一是股本（stock capital），但人们愿意称之为资本；另一个是债（liabilities）。与资金来源相对的一个概念，是资金运用。
（二）公司的出资
公司资本又可以称为公司股本、公司注册资本，是公司成立时章程确定的、股东出资构成的财产总额。它是资合公司最低的财产担保基础，也是股东承担财产责任的最高限度。
在英美法国家，采用授权资本制，即公司股本不必在设立时认足，故公司注册时的资本并不一定是实缴资本，而是一种授权资本。只要认缴了其中的一部分后，公司就可以成立，其余的可以根据公司业务发展的需要募集。
而大陆法国家则实行法定资本制。该制度要求，公司必须募足全部资本才能够成立，如果不能募足，公司就不能成立。若成立之后发现出资不足，则股东应该补交差额，其他股东还须负连带补足责任。但现在许多国家已经比较灵活。
（三）公司的资本三原则
大陆法传统的公司法中，公司资本有三个基本的原则：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
1.资本确定原则
资本确定原则是指公司设立时，必须将公司资本总额明确记载于公司章程，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。这一原则又称为法定资本制。这一规定，其好处是，可以保证公司成立时注册资本全部到位，与实缴资本保持一致，充实公司的财产基础，可以防止假借设立公司进行诈骗活动。其缺点是缺乏灵活性，增加了设立公司的难度，尤其是很容易造成公司成立之初资金的积压和浪费。所以逐渐被一些大陆法国家所抛弃，转而采用认可资本制。
认可资本制是法定资本制和授权资本制折中调和的产物，是指在设立公司时，虽然还是需要在章程中明确规定公司的资本额，但不必一次性认足，可以先认购一个法定的比例，其余的在公司成立一段时间内募足。这个期限，许多大陆法国家规定是5年，如法国、德国等，中国为2年，特殊类型的公司（如投资公司）为5年。
2.资本维持原则
资本维持原则是指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相当的财产。这一规定的好处是，能保证公司的清偿能力，维护债权人的利益。为了确保这一原则，各国公司法都规定了许多具体措施，如：出资不足的，发起人负有连带补足责任；禁止股票折价发行；公司原则上不得收购本公司股票（中国《公司法》还规定公司不得接受本公司股票作为质押权的标的等）。所以该原则也叫资本充实原则。
3.资本不变原则
资本不变原则是指公司章程确定的资本额不得任意变动。即资本不能随意地增加或者减少。如确实情况特殊需要变动，也必须经过严格的法定程序。
（四）资本的增加和减少
资本的增加或者减少，简称增资或者减资，是指公司依照法定的条件和程序，增加或者减少公司的资本总额。
增加公司资本，对公司债权人来说，应该是只有好处而没有坏处。但对公司股东来说，却不一定。例如：一个注册资本1000万元的公司，分为1000万股，某股东持有100万股，占总股本的10%，就拥有提议召开临时股东大会的权利。当注册资本增加到5000万元时，该股东要想保持在公司的相对地位，就必须要再出资购买400万股，否则就有可能失去原先的权利。而假如公司发展前途不乐观，这新买入的400万股就很有可能发生亏损。因此，各国公司法大多规定，公司增资必须经过股东会或者股东大会审议通过，并修改章程，办理变更登记手续。
减少公司资本，就会削弱公司的财力，加大公司的经营风险，从而危及公司的债权人利益，并最终影响到公司股东的利益。所以，资本三原则中的资本不变原则，主要是限制公司任意减少资本。但是，如果公司资本确实过剩，或者公司严重亏损，经过减资，反而能够使公司资本和实际的营运资本相符合，从而有利于公司经营。只是减资，在程序上比增资要更加严格。一般要股东大会作出决议，而且须有表决权的股东2／3以上通过。并且要通知或者公告债权人。有些国家还需要取得债权人同意，对不同意减资的债权人，公司要么清偿其债权，要么提供担保。要不然，不得减资。
（五）中国的相关规定
1.资本制度
在《公司法》修订之前，中国的公司设立采用严格的资本制度。
首先，既不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股款。原《公司法》不仅要求设立公司时须在章程中明确规定资本的数额，而且要求该资本数额一次性全部认缴完毕。
其次，规定了过高的最低注册资本额。原《公司法》第23条和第78条规定的资本额比欧洲国家一般要高出10～20倍（考虑到人民币与有关外汇的比价因素）。其基本特点是强调公司资本的真实与可靠。但因其固守资本的确定、不变和维持的理念，往往导致公司设立周期过长、设立成本过高及公司成立后增减资本非常麻烦。
因此，在《公司法》修订之前，想自己投资办公司，并不是件容易的事。
公司设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要，这正是2005年公司法修订的重要动因之一。从修订后的《公司法》来看，中国已经从原先严格的“法定资本制”转为以“授权资本制”作为基础、以“法定资本制”作为补充的资本制度。
我们来看看《公司法》的相关条文。
关于有限责任公司的设立条件，《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
关于股份有限公司的设立条件，《公司法》第81条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
关于出资方式，修订后的《公司法》由原先的5种改为4种，但实际上是增加了。
四种出资方式分别为：①货币；②实物；③知识产权；④土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
从第四种出资方式来看，债权、股权、采矿权、探矿权等他物权均可作为出资财产。此举将会鼓励成千上万的投资者拿出闲置多年的资本进行投资创业。
出资方式的扩大与其说是危害了债权人利益，不如说是强化了公司的资本和资产信用，最终造福广大债权人。
我们来看公司法关于出资方式的相关条文：《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
八、公司的解散
（一）公司的解散
公司的解散（Dissolution）是指公司在经营过程中，因出现公司章程规定事由或其他法定事由而停止公司的对外活动，并清算处理未了结事务的法律行为。公司一经解散，即应停止对外的一切经营活动。
公司解散分为两种情况：一是法人资格并不立即消灭，公司解散以后，仍需处理未了结事务，如清理债权债务等。此时，公司的法人资格仍然存在；另一是公司法人资格消灭，公司合并、分立，在这种情况下无需进入清算程序。
公司解散因其原因或条件不同，可分为任意解散和强制解散两种。任意解散是指由发起人或股东约定或决议引起的公司解散，主要有以下几种情形：如公司的营业期届满；股东会作出解散决议；公司合并或分立；章程中规定的某些解散事由出现等。强制解散，是指因主管机关决定或法院判决所导致的公司解散，主要有主管机关命令其解散、法院判定解散、公司宣告破产等。
公司一旦宣布解散，就会给其带来以下法律后果：
（1）公司解散，其法人资格并不立即消灭，但公司的权利能力受到限制，只能在清算范围内进行活动，超越清算范围的经营活动不具有法律效力。
（2）公司解散后，应依法律规定进行清算，进入清算程序。
（3）公司进入清算程序后，原公司法定代表人不能代表公司对外进行经营活动，而应由公司清算组进行有关活动。
（二）公司的清算
公司的清算（Liquidation）是指公司在解散过程中清理公司的债权债务，并在股东间分配公司剩余财产，最终结束公司所有法律关系的一种法律行为。依各国公司法和中国公司法规定，公司清算包括以下内容。
1.成立清算组公司清算事务的执行人是清算人，其既可以由公司执行业务的股东或董事担任，也可以由公司股东担任，还可以由法院指派。清算组在清算期内对外代表公司，其职权主要有：①清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。②通知或公告债权人。③处理与清算有关的公司未了结的业务。
④清缴所欠税款。⑤ 清理债权债务。⑥ 处理公司清偿债务后的剩余财产。
⑦ 代表公司参与民事诉讼活动。
2.公告或通知债权人
清算组成立后，应在法定期间内通知公告债权人，以便债权人在法定期间内向清算组申报债权。逾期未申报的债权不列入清算范围。
3.清理债权债务
清算组应及时清理公司的债权债务，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。
4.清偿债务
清算方案经批准后，公司财产能清偿债务时，应按规定清偿公司债务。
清偿后剩余的财产，有限责任公司按股东出资比例分配，股份公司按股东持有比例分配。
5.注销登记
公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。