刘邦西进途中取得的第二次重大胜利是对宛县的占领。
其实，刘邦当初根本没有想要夺取宛县。宛县是南阳郡治所在，刘邦在犨，跟南阳郡守□\交战，把他打得极其狼狈，退守宛县。刘邦没有趁势进行追击。他的目标是灭秦，一直朝着灭秦那个目标迈进。只要宛县不挡着自己，就可以绕过去。
然而，他这种想法，遭到了张良的强烈反对。
当初，陈胜、吴广在大泽乡起义的时候，张良在家乡也聚集了几百青壮年起事。之后，闻听楚国的贵族后代景驹被陈胜的部下立为假楚王。张良就想着去投奔景驹，去的途中刚好碰上刘邦，就跟了刘邦。
张良深谙太公兵法，刘邦很是赏识他。张良也觉得遇到了知音，因为他以前跟别人谈起他的太公兵法，别人都不能明白，而刘邦不同，刘邦一听就能够意会到。
这时候张良看刘邦从宛县绕过去，要直夺武关的时候，张良说话了：“沛公即使再急于入关，也不可把宛县放过去。您看朝廷的军队依旧如此强大，且据守要地，若我们不把宛县攻下便一直西进，到时候宛县的军队在后面，朝廷的军队在前面，我们前后受敌，那是十分凶险的。”
刘邦闻言，顿足道：“险些误了大事！”
于是，刘邦连夜带着军队自另一条道偷偷地往回返，且小心地换了旗帜，免得宛县的军队认出。
天亮的时候，刘邦的军队已把宛县团团围住。南阳的郡守真是始料不及，一时间吓得要死，要悬梁自尽。他的门客陈恢刚好闯进来，赶紧阻止他说：“大人，现在还不能死，现在死还为时过早！”
郡守挣扎着还要上吊，说：“早什么呀早，什么时候了，先生还说这话。”
陈恢说：“将军你听我一言，你听后再死我也就不拦你了。”
郡守听了陈恢一番言语后，果然就放下绳子了。
这陈恢对郡守说了一番话后，翻墙出来见刘邦。他对刘邦说：“我听说沛公西进之前跟楚王有过约定，谁要是先入关亡秦，他就是‘关中王’。如今沛公折身回来要拿下宛县，应当清楚宛是个郡，下面管着十几个县，有许多百姓，也有不少积蓄。人们心里都清楚，投降就只有死路一条，因此必然死守。沛公如果强攻的话，伤亡也一定会很大。当然了，依沛公的想法，若是带兵绕过宛县西进，宛县之兵就会在后面构成祸患，沛公就会丧失先入关为王的好机会。”
刘邦沉思着，说：“那依先生之见……”
陈恢说：“依我之见，那就两方约定投降吧。投降以后，依旧让原来的郡守在本地驻守，沛公您可以把他的兵领去帮您西进。并且，那些您还没有攻打过的县城必然也会争着打开城门，对您表示欢迎。这样，您的西进就会更加顺利了！”
刘邦听着听着乐了，这个方法新鲜，也真是太好了！自己怎么从来没有想到过呢？
刘邦随即约降了宛县，宛县的郡守也可以不用上吊了，并被封为殷侯，陈恢被封作千户。
这以后，刘邦的西进真可以说是顺风顺水。所到郡县，没有不马上开城投降的。