“华北方面军”要进攻中条山，并非一时兴起，而是蓄谋已久的计划。
太原会战后，这座位于山西最南端、以山势狭长而命名的山区就成了华北日军的眼中钉。山上分布着第一战区的二十万人马，你要南下，它侧击你，要西进，它挡住你，中条山由此成为保卫中原和大西北的一道屏障，被日军称做“华北的盲肠炎”。
有诗赞曰：尘黄日白风萧萧，寻常百姓都带刀，只须卫上将军在，敌人不敢窥中条。
这首诗里面的“卫上将军”，说的就是卫立煌。
以不变应万变
卫立煌，安徽合肥人，时任第一战区司令长官。
国民党早期有“五虎上将”的称谓，卫立煌亦居其列，但和其他人不是陆士就是保定的出身不同，他是纯粹的行伍，从军营中慢慢升上来的。
卫立煌特别沾光的一点，就是他给孙中山当过警卫，还因公受过伤，此后便一路擢升，二十二岁就成了营长。
由于担心年轻镇不住人，“小营长”就像当年唐生智传授过的那样，特意留起胡须——我这么老成了，谁还能质疑我的能力？
卫立煌的能力是有的，要不然给孙总理当警卫的多了，也不是谁都能出人头地。
太原会战中的忻口战役，是卫立煌以第二战区前敌总指挥的身份，在抗战中第一次担当方面之责。以后太原失守，大家都玩了命地逃，卫立煌当时也很狼狈，一气渡过黄河跑到陕西去了。
没待几天，蒋介石的电报就来了，过黄河的每个人都挨了一顿骂。于是，众人打点包裹，转身又折回山西——阎锡山在晋西，卫立煌则立足晋南，都是半正规战加半游击战，日子也都过得十分不易，用阎锡山的话说，就是“一日不得一饱，衣服不能更换”。
总算，苦头没有白吃，阎锡山挺住了，卫立煌也在中条山站住了脚。
1938年冬，卫立煌接替程潜，升任第一战区司令长官兼河南省主席，常驻洛阳，负责全权指挥包括中条山在内的晋南所有部队。
从1938年到1940年，“华北方面军”先后对中条山发动十二次进攻，但每次都怏怏而归。有一年夏天，日军九路侵略围攻，然而激战三天后，不仅未能攻取中条山，反而遭遇不小损失，来不及带走的尸体横陈在山路上，天热发臭，以至于半年多了都无人敢从那里经过。
中条山守军曾先后十二次击退日军进攻
这确实是一份不错的成绩单，遗憾的是，时间一长，卫立煌却因此在思想上出现了麻痹。
在中条山战役之前，蒋介石统帅部已得到情报，判断“华北方面军”的此次进攻规模不同以往，鉴于中条山背靠黄河，在大兵压境的情况下不易固守，因此曾建议中条山守军撤往黄河南岸，据河防守。
但卫立煌不以为然。
中条山是他多年经营之地，以此山为依托，已形成半圆形防御线，无论日军从北、从东，还是从西，要想破这条防御线都很难，这叫做置之险地而后生。
兴致勃勃之下，卫立煌还夸下海口，称中条山是抗战中的“马其诺”，防御工事坚固，官兵士气旺盛，完全不用担心守不住。
参谋总长兼军政部长何应钦为此亲自到洛阳与卫立煌见面，后者仍坚持自己的策略。
背水一战，别人都不敢使用这一战术，只有我敢而且使用成功了，这次我也会以不变应万变，像以往那样继续守住中条山。
何应钦最终表示同意。
不是向好而是向坏
古往今来的很多军事实例都表明，险地可以守，但必须有所凭峙，不然险地就会很快变成“死地”。
按照卫立煌的认识，他的第一个凭峙是防御工事，也就是他所说的“马其诺”。
可是，我们或许可以得出一个规律，但凡叫做马其诺的，几乎没有一个不被人家攻破。
淞沪会战时的“东方马其诺”从头至尾就没派上什么大用处，而法国真正的马其诺，一年前就被德国人绕过去了。
不是说防线不重要，而是说如果过于看重和依赖防御工事，最后的结果一定不妙。中条山防区南北纵深很小，就算防御工事真的达到马其诺水平，也很难长期坚守，更何况还不达标。
中条山上有“站、跪、卧”三种防御工事，有交通沟、有据点堡垒，卫立煌在山上转了转，以为这就不错了。
可是苏联顾问也上山视察了，人家看后就大摇其头。
知道什么是现代防御工事吗？得把一座山都给掏空了，山洞里可以过汽车、拖大炮那种的。你这还叫马其诺？简直儿戏一般，太好笑了。
如果工事不行，那就只剩下了官兵士气旺盛。卫立煌虽没读过正规军校，但在陆军大学特别班进修过，兵法战策还是懂的，知道手中若不握有强兵的话，背水一战的确很危险。
张自忠当初过襄河，前三次都有第五十九军保驾护航，到第四次，前面是川军，身边是鲁军，战斗力都大大逊色于第五十九军，这也是他战死南瓜店的重要原因。
能够挡住日军十二次侵占，使卫立煌对中条山守军颇为自信，不过他长驻洛阳，很少像张自忠那样亲自过河，对前线的实情已然非常生疏。
此一时彼一时，1941年的中条山已经有了根本变化，不是向好，而是向坏。
这当然与大环境有关。历史学家黄仁宇谈到，到1941年，即抗战进行到一半时，国内物价已是战前的二十倍。随着贫困加剧和给养不足，厌战情绪开始蔓延，军队中的吃空额和走私现象屡见不鲜，且很难遏制。
这种情况各战区都有，但以卫立煌的第一战区尤为严重。
中条山守军，号称二十万，其实根本就不足二十万。首先是因为招不满，使“壮丁”竟然沦为商品，能够进入市场买卖了，开始是秘密的，后来就转入公开。比如在洛阳，一个壮丁的价格是棉花一千斤，或者小麦三十石。
有利可图之后，“壮丁”也成了职业。同一个人可以被卖到十次以上，也就是先到市场上去“卖”自己，然后再从部队里逃出来，接着再“卖”，如此往复，等于拿来换了十次以上的钱。
其次是逃兵现象控制不住。中条山的生活条件极其艰苦，士兵都要自己打柴、背粮，甚至是推磨子，可谓是战时拼性命、战前做苦工。后方部队的士兵，只要听到是开去中条山，就哭的哭、逃的逃。
当兵的苦，当官的也不好过，饷少就得想别的招，或者吃空额，或者派些人到沦陷区做生意，一来二去，已全无一点打仗的欲望和警惕性。
到1941年，中条山的所谓“抗战”，真的弄得跟儿戏一般了，很多部队都坐在山上不闻不动，就算是偶尔下山，也是一群人在空地方胡转一圈，连枪都没放，就算“凯旋”了。
有些军官对此非常忧虑，把情况反映给卫立煌，可是卫立煌不相信，反而怪对方不会带兵。
你放松，对手却没放松。“华北方面军”一直在观察着中条山动向，他们很快便发现自己有机可乘。
最后的愚人
1941年5月7日夜间，“华北方面军”突然对中条山发起空前规模的侵略，参战部队达到了六师三旅团。
中条山战役的一个显著特点，就是战前日军通过侦察，已经掌握了守军指挥机关的所在位置，他们组织突击队，或提前空降潜伏，或抄小路，对师以上指挥系统进行突袭，由此造成一种奇怪现象，即前方还没怎么打，后方却已无法有效地进行指挥。
仅仅一天时间，中条山的两支集团军便被分割开来，双双陷入困境。
卫立煌这才感到大事不好。
在“失街亭”这场戏中，马谡要屯兵山上，王平说你这是自处绝地，如果魏军断掉我们的水源，岂非不战自乱？
中条山守军除了怕断水断粮外，还最怕没有退路，因为身背后就是黄河。
按理，中条山靠黄河北岸应预先建筑一定数量的桥头堡，这样才能保障战时的水上交通，但卫立煌在这方面又做得不够好，结果日军一个迂回，率先抢占黄河岸边，大家都回不去了。
中条山区南北纵深不过五十公里，要想藏到山里去打游击都很困难，守军在被日军包围后，立刻步当年三国蜀军之后尘，如同多米诺骨牌一样，一支接一支地陷入崩溃边缘，其失败之快，几乎令人难以置信。
这是一场不打就垮的战争，但有一些勇敢的云南人坚持到了最后。
唐淮源，云南江川人，时任第三军军长。
唐淮源是个略显固执的人，也可以说是有些“愚”。有一次打仗，眼看打不过了，唐淮源说要撤，而同僚反对，最后还是撤了回来，途中丢了门大炮。
那个时候，部队有一门大炮都不得了，往往打仗输赢全靠它。同僚因此责怪，“我说的吧，要不撤，大炮就不能丢，你还是太胆小。”唐淮源一听就急了，两人吵着吵着，竟然操起家什打了起来，结果老唐脑袋上挨一扁担，终生留下一道疤。
唐淮源在云南滇军中本来已坐到了前几把交椅，后来唐继尧杀回云南，要夺他的权。大家事先说好，找个空地方单挑，谁败了谁下台。
唐淮源败了，于是他二话不说，带着部队走了。
退出云南后，唐淮源从师长干起。某天上面来人视察，私下要打点费，老唐没理他，那厮没捞到好处，回去后就气呼呼地给打了个差分，将唐淮源由中将师长一下子降到上校师长，比下级的军衔还要低。
这样的“愚人”，本来是不适合在场面上混的，唐淮源自己说过，他之所以能忍受得下来，全是因为要顾及自己的母亲。
唐淮源未满周岁时，就被父亲弃养，由母亲一手带大，因此事母至孝。由于家里实在太苦，他便去报考了云南讲武堂，当时由于身上长了痔疮，他害怕让学校知道后不予录取，于是偷偷跪在地上朝天祈祷，翻来覆去地说一句：“老天爷，求求你让我好了吧，这样我才可以谋得一官半职，也才有能力让母亲免受饥寒。”
等到当了大官，家里生活条件好了，唐淮源因在社会上屡遭挫折，一度欲效仿古人退隐，但这时抗战爆发，他想到要给母亲争取更大荣耀，来安慰老人家，所以又毅然留在军队里。
1939年，唐淮源老母病逝。他在回云南奔丧后，便对家人说：“我这一生都是为了母亲，现在她不在了，我也就一无牵挂，此身当为国有！”
唐淮源的第三军大部分为云南子弟兵，他们是中条山战役中少数表现较好的部队之一。
通过重机枪组成的火力网，第三军给日军以很大杀伤，但当时的局面已非区区一军所能挽救，经过几天的厮杀后，部队伤亡大半。
5月11日，唐淮源见整体冲不出去，决定化整为零，分路突围。分别时，他郑重告诫下属：“中国只有阵亡的军师长，没有被俘的军师长，千万不要由第三军开其端。”
中国民间有一个只可意会不能言传的说法，即“大将忌犯地名”。5月12日，唐淮源被困于悬山，此地又称“唐王山”。
王者亡也，唐淮源组织残部三次突围都突不出去，已经弹尽粮绝，此时下起了滂沱大雨，他屏退左右，一个人走进一间土屋。
一切都显得那么糟，但是我尽力了，现在是给部下们做个榜样的时候。
第三军军长用手枪结束了自己的生命，宁死也不愿成为敌人的俘虏。
他的部下果真追随而来。第十二师师长、云南腾冲人寸性奇得到消息后说了一句：“当初忻口战役有郝梦龄、刘家骐一道殉国，第三军打了败仗，牺牲两位军师长也是应该的。”
5月15日，寸性奇右腿被日军炮火炸断，不愿被俘受辱，遂用腰中佩剑自尽而亡。“愚人”唐淮源在中条山做到了最好
6月15日，中条山战役（又称晋南会战）结束。
日方指挥中条山战役的是由参谋次长转任“华北方面军”司令官的多田骏，一个月后他便回国，并因功晋升为大将。
中条山战役与几个月前的上高会战形成强烈反差，可以说是抗日战争以来打得最差劲的一仗。经此一战，中条山的第五、第十四集团军大部分都损失掉了。据日方统计，中国军队当场战死四万二千人，被俘达到三万五千人，而日军死伤三千都不到，悬殊十分骇人。
蒋介石羞愤交加，接连用了“最大之错误”、“最大之耻辱”来进行评价。作为第一责任人的卫立煌被免去第一战区司令长官本兼各职，同时革除陆军上将衔。