在我人民解放军多路围剿之下，敌人在鄂西做最后的挣扎，试图继续负隅顽抗。
1949年秋的一天晚饭后，宋希濂在绥署院内草坪上召开了一个座谈会。
参会的有十四兵团司令官钟彬、绥署参谋长顾葆裕、副参谋长罗开甲、一一八军军长陈希平和副军长方墩、第四补给分区司令罗文山等，恩施警备司令部副司令陈康黎也参加了。
在这次会议上，宋希濂说他对宜昌、沙市的失守早已料到，所以早早做好了逃离的准备，因此，部队转移损失不大。
甚至说他放弃宜昌的目的，是为了集结兵力依险设营，诱敌深入。
接着，宋希濂他要大家谈谈对时局的看法。
陈希平分析了他的看法：
鄂西山地毗连川湘，西接云贵，地势险要，是一个很好的反攻根据地，绥署应即召集各军、师参谋人员和各团团附等组织一个参谋旅行演习，实地熟悉鄂西山川形势，针对解放军将西进的路线，依据地形部署兵力。这些人员演习完毕后，即赋予实地训练部队的任务，这样才能长期应战。绥署兵力分散在这广阔的山地，只能作重点的防御，建始方面对巴东、野三关这一线应配置有力兵团扼守其间；来凤方面是湘西入川的孔道，咽喉之地，不可不预为防范。
钟彬很同意陈的说法，并认为各兵团初退入山地，须给以养精蓄锐和整训的时机。
顾葆裕也在会议上做了分析：
与共军作战必须在政治、经济上与军事密切配合，恩施警备司令部要搞好地方治安和民众组训，经济上除了设法开拓财源外，还应尽量筹积物资，做到自足自给，以便长期打算。
最后，宋希濂让罗开甲依据座谈情况拟订实施方案。
会后，宋希濂于8月9日飞往重庆。
当晚，宋希濂拜见了西南军政长官张群，又在10日拜访了钱大钧与杨森，然后和胡宗南通了电话，约定11日在汉中见面，商讨和解放军对抗的策略。
11日15时，宋希濂飞抵汉中，胡宗南亲到机场迎接。
11日晚，从20时开始直到次日2时多，两人就当前局势和应对之策进行密谋。
和胡宗南商量了之后，宋希濂又回到了山城恩施。经常去干校对受训学生讲话，向他们灌输反共思想。
1949年10月中旬，宋希濂集团留在湘西的张绍勋一二二军和谢师在桑植、大庸一带被解放军全部剿灭，而且张绍勋被俘。
紧接着，湘西龙山瞿伯阶来电称，解放军在歼灭一二二军后，随即沿龙山进袭来凤，瞿伯阶无力抗击，已转入深山打游击去了。
这都是宋希濂根本没有想到的事情。
如果解放军攻占了来凤，那么他们逃往四川的退路就会被全部切断，虽然在鄂西恩施只有一一八军，但宋希濂也只好把一一八军抽调过来一部分，马上到来凤去支援瞿伯阶。
宋希濂送走一一八军没有几天，某天夜里，他又接了二十兵团陈克非的电报：
电文称：
解放军江汉军区李人林部由巴东绕道麻沙坪奇袭野三关后，迂回到兵团驻地高店子右后方的花草坪，有进窥建始和恩施之样。沿公路线龙潭坪、大茅田的一二四军顾葆裕部也被解放军阻截，情况不明。
宋希濂接到陈克非的电报后，心里十分忧虑，他一个人在房间里来回走着，唉声叹气。
“怎么办……怎么办……”
宋希濂不知所措。
他马上让副参谋长罗开甲赶快与陈克非通电话，了解那边的具体情况，然而电话一直都没有接通。
宋希濂一夜未眠，变得更加惶恐不安。
野三关失守的消息传到恩施后，全城一片恐慌。
一天晚上，警备司令部参谋长魏尚武来到司令部说，解放军部队马上就要到了，省府和绥总准备向利川方向撤退，军用物资和眷属必须在当晚撤离。
前线的情况越来越让宋希濂担心：建始、巴东的电话一直没人接，国民党一二四军顾葆裕部从龙潭坪、大茅田撤走后，两天没有与绥署取得联系。
宋希濂焦急万分……
宋希濂准备让顾葆裕的军队开到恩施接防，这样，绥署才好撤离湖北转移黔江，并要陈康黎将城防交顾葆裕接替，在未离开之前继续维持恩施治安。
正在宋希濂要离开恩施的头一天，国防部新派到边区绥署任参谋长的陈以忠，由重庆飞来湖北恩施。
陈以忠向宋希濂转达了蒋介石的命令，要宋希濂守住湖北恩施，万一不行也要在黔、彭一带依险设防，不能再退。
陈以忠与宋希濂见面后，看到绥署已作好撤退准备，便感叹道：“早知是这样，我大不该来了。”
而在这个时候，解放军四野的各路大军已经开始了围剿行动。
宋希濂的部队已似无笼缰的马，完全失去了控制，士兵们放羊似的直往下垮。乌江渡口乱哄哄一片汽车抢着渡，军品物资抢着运，人也争着过，木船、汽艇根本无法开动，而且每船所规定的运载人数、物品大大超载，完全失去了控制。
至11月8日，将宋希濂集团之第十四兵团4个师围歼于恩施以南、咸丰东北地区。尔后，乘胜前进，解放了川南广大地区。
此役，计歼国民党军2万余人。