解放军四野部队攻占湖北宜昌、沙市之后，宋希濂便率领自己的大部队乘坐大小船只，逃窜到巴东、五峰、慈利一带。
这个时候，国民党依然重用宋希濂，他和胡宗南一起，共同担负蒋介石“固守西南”的重任。
宋希濂弃宜昌驻巴东后，便把陈克非的二十兵团设在巴东、野三关之间扼守水陆两路险要。在江防上则配置赵援军的两个师，还在江北兴山、秭归、巴东之间，设立哨卡并构筑工事。
1949年8月中旬，宋希濂又把他的司令部由巴东移到了鄂西的恩施，地点在一所中学里。
一时间，山城恩施瞬间增加了许多军政机构。
清江河东岸地区为边区绥署、干部学校、一一八军及其直属部队和第四补给分区，军政人员的家属也分别住在城区和市郊。粗略估计市区新增加5000人，加上国民党湖北省府的保安团队和边区绥署直属部队等，竟然达到了3万人。
“国防部”人事司司长阮祺这时也来恩施为宋希濂打气，说宋希濂是“党国的台柱”，希望他把西南大门看好。
不久，按照宋希濂的命令，钟彬、陈克非两兵团司令官和各军、师长也都先后来到恩施地区。
和宋希濂来到恩施的还有第三兵团司令朱鼎卿，他曾经是湖北省主席，拥有一定的势力。
两个人在湖北虽然表面上很“团结”，就像一根绳子上的两个蚂蚱，但在背地里则是各搞一套，国民党在湖北的军队因此出现了内讧。
朱鼎卿到达这里后，企图扩充势力，并以湖北保安团队为基础，先后扩充成为两个军。国防部人事司司长阮祺离开恩施去重庆不久，马上宣布朱鼎卿为湖北省绥靖总司令。
这样一来，朱鼎卿认为宋希濂是绥署主任，他是绥靖总司令，两个人平起平坐，所以不再害怕宋希濂了。
朱鼎卿还在张振国的策划下，秘密拟设置恩、巴警备司令部，内定张振国为警备司令，打算牵制宋希濂的军事行动，以此增强自己的势力。
宋希濂早就发现朱鼎卿背地里处处和自己过不去，便和自己的高级顾问商筹对策，提出让一一八军军长陈希平出任湖北省主席，并密电国防部和行政院，后以陈希平在湖北省人物中声望太低而不了了之。
后来，宋希濂又想以徐会之继任，因为徐会之与他同是黄埔一期的学生，又任过战区政治部主任，抗战胜利后还担任武汉特别市长多年，在湖北人事中有些分量。
宋希濂征求徐会之的同意后，马上电令徐会之任川湘鄂边区绥署中将副主任做为过渡，待徐会之到恩施后再任湖北省主席。
“国防部”很快就同意了宋希濂的决定。
徐会之在重庆一面准备到恩施上任，一面筹划省政府的人事安排，因而迟迟未行。
不久，恩施情况有变，宋、徐的阴谋泡汤，直到恩施解放，徐会之还在重庆徘徊。
后来，宋希濂听到朱鼎卿在秘密组织恩、巴警备司令部并内定张振国为警备司令的消息后，大为恼怒，说道：“朱虽是湖北绥靖总司令，但毕竟只是一个省的‘绥总’，而边区绥署则总揽三省军政实权，不言而喻自在一省之上。恩施虽是临时省会，但也是绥署驻地，省府不能撇开绥署而密拟设置恩、巴警备司令部。”
于是，宋希濂就找到一一八军军长陈希平，要他把边区绥署第五绥靖分区解散，然后尽快着手组织恩施警备司令部，宋希濂仍要陈希平兼警备司令，负责筹备一切，开办费用全部由绥署拨给。
恩施警备司令部的组成如下：
司令：一一八军军长陈希平（兼）；副司令：边区绥署高参陈康黎（兼）；参谋长：边区绥署高参魏尚武（兼）；办公室主任：一一八军参议王彬（兼）。另设置参谋组、副官组、政工组、军法组、经理室、军警督察组、警卫连，附设宪兵区队。
恩施全城从此进入戒严时期，并实行宵禁。
在这期间，每天入夜22时，恩施全城马上路断人稀，各街道口岗哨林立，巡逻队到处乱窜，给百姓生活带来极大不便。
至于军政机关高级人员的公务往来等，则由警备司令部配发通行证。
宋希濂增设恩施警备司令部的主要企图是为了控制恩施地区民间武力，恩施民训工作做好了可以扩大到鄂西整个山区，警备司令部的区域也可随之逐渐扩展到巴东、建始、咸丰等县。
宋希濂、朱鼎卿到恩施后，各自力求在军政上扩大组织，虽然各不相谋，但在表面上还是虚与委蛇，以求协作，其做法是利用两集团中一些人事关系从中周旋。
如宋希濂的亲信教育长彭迈、绥署总务处长王秉文、副处长范宗义、一一八军五十四师师长董惠、一二四军六十师师长易瑾等，朱鼎卿方面有恩施县长彭某、省银行副行长范遂如等。
这些人既有军校派系关系，又都是湖北人，所以两个的势力有一个短时期的协调合作。
宋希濂又另外派他的副参谋长罗开甲、一一八军军长陈希平每周到湖北省府召开军政座谈会，与朱怀冰、彭旷高（省民政厅长）、孙定超（绥总副总司令）等人纵谈时局。
一天，陈希平到警备司令部对大家说，共军西进宜昌后可能暂时会以守待攻。
宋希濂、朱鼎卿到恩施后，虽然敌人内部出现了内讧，但为了共同的利益，他们狼狈为奸，形成一个短时期的协调合作，继续打算和解放军进行对抗。