为粉碎蒋介石的“长江中游防线”和西南联防计划，解放军四野于1949年6月底，下达命令。
命令如下：
十三兵团三十八军于6月底进至宜城、钟祥一线隐蔽集结；四十九军至沙洋、马良集结，西渡汉水切断敌军向沙市的退路；7月3日四十七军集结襄阳，截断敌军向湖北宜昌的退路；三十九军为预备队，从云梦出发尾随四十七军向荆沙进击；鄂独兵团一、二两个师在当阳正面吸引敌人。
就这样，解放军在宋希濂部的东、东北和北面布下一个张开大口的袋子，只待敌人钻进来。东面的四十九、三十九军，北面的四十七军两翼斜插迂回包围收紧袋口，然后全歼宋希濂的十四兵团。
在解放前夕发起鄂西战役时，当时宋希濂盘踞在湖北的鄂西地区，气焰十分嚣张。
南京解放之后，解放军的大部队浩浩荡荡地向中南、西南挺进，一路上打得敌人落花流水，让敌人闻风丧胆，而解放军战士却斗志激昂，向前步步推进。
当时解放军第四野战军和第二野战军一部，在鄂西地区负责对国民党军进行作战。战士们下定决心要把敌人赶出湖北，让湖北人民从此获得解放。湖北人民更是早就期待着这一天的到来。
国民党南京政府垮台之后，蒋介石企图组织西南联防，“割据西南，反共复国”，特地把宋希濂从新疆调到湖北宜昌，担任华中剿匪副司令兼湘鄂边靖绥司令官和十四兵团司令。
这个时候，盘踞在西南地区内的国民党军队总共约有90万人，其中，做为主力部队的作战兵团主要有：
部署在陕南、川北一带，归川甘边区绥署主任胡宗南指挥的第五、七、十八兵团，共十二个军；部署在川东鄂西地区归川湘鄂边区绥署主任宋希濂指挥的第十四、二十兵团，下辖六个军又四个师。
在鄂西主要是宋希濂的军队，这也是解放军首先要消灭的目标。
宋希濂的名声虽没有胡宗南那么响亮，却也是蒋介石非常看重的人物。
宋希濂字号荫国，生于一九○七年，湖南省双峰县人，黄埔军校一期学生，国民党陆军中将，曾任华中剿匪副司令兼湘鄂边靖绥司令官兼十四兵团司令。
为了加强对湖北的统治，阻击解放军西进，宋希濂从湘鄂各地调来6个军计10万余人，军舰7艘，飞机100架布防于岳阳至巴东沿江两岸，构筑长江中游防线，指挥部就设在湖北宜昌城。
7月9日，战斗打响。
我解放军广大指战员发扬“不怕疲劳、不怕牺牲、连续作战”的精神，冒着酷暑骤雨，忍着饥饿干渴和蚊虫叮咬以及初到南方水土不服带来的疾病痛苦，日夜兼程，对逃跑之敌展开迂回、渗透、直插、堵截、侧击、包围和穷追猛打的奔袭战斗。
队伍到达当阳东北观音庙附近后短暂休息。
正在战士们纷纷晾晒衣物，在尚未来得及派出警戒分队侦查敌情的时候，宋希濂部第二军九师对我军发起突然袭击。
我军将士奋起迎击。
宋希濂在江北发现了解放军四野的主力部队，马上下令全线收缩，快速南逃。
自7月10日开始不到3天的时间里，敌军就逃回宜昌城及沿江渡口。
在敌人碰巧识破了四野布下的“口袋阵”后，十三兵团司令员程子华一边向林彪汇报，一边采取应变措施，将所率部队一分为二，变大口袋为小口袋。
针对敌情变化，四野作出了新的命令：
三十九、四十九军和独二师向荆州沙市挺进；三十八军从南面，独一师从东面，四十七军从北面追击敌人，包围宜昌城；三十八军渡江截断敌军南逃之路，四十七军阻击敌人南渡西逃，在宜昌城全歼宋希濂驻宜主力。
自7月10日开始，解放军像“赶猪进圈”一样，一边追，一边打，一边围，一场追击围城攻坚战在宜昌城的外围激烈地展开。