曹操，生于155年，卒于220年。谯（今安徽亳县）人，字孟德，小名阿瞒。初为东汉洛，阳北部尉。董卓之乱后，返乡招募兵马以讨董卓。192年，占据兖州，改编青州黄巾军降卒为“青州兵”，扩充了实力。196年，迎汉献帝迁都许城，以汉献帝之名发号施令，先后削平吕布等割据势力。官渡大战消灭了袁绍主力后，又北征乌桓，逐渐统一了中国北部。他在北方实行屯田制，既解决了军粮缺乏之难，亦促进了农业生产，他抑制豪强，加强集权，促进了北方的经济发展，社会安定。他精于兵法，著有《孙子略解》、《兵法接要》等书。他对文艺颇有造诣，可惜遗著《魏武帝集》巳失传。现有今人排印本《曹操集》。
曹操年少时就极聪睿，有权术，且又我行我素，非同常人。太尉桥玄对曹操说：“天下要乱，非命世之才不能救矣。能安世者，非君莫属。”当时还有一位名士叫许邵，以擅长评论人物而驰名，他曾当面说曹操是“治世之能臣，乱世之奸雄。”
20岁时，曹操当上了洛阳北部尉，负责京城北部治安。曹操命人做五色棍，衙门左右各悬十余枚，有犯禁者，不避豪强，皆棒之。宦官蹇硕是禁卫军头领，权重势大。其叔仗势不法，犯在曹操手里，当时死于棒下。权豪们对曹操既恨，又无可奈何，只好将他调出洛阳，下贬为顿丘县令。
黄巾起义时，汉灵帝封曹操为骑都尉。他打败了波才领导的黄巾军。因其作战有功，被提升为济南相。不久，命其为东郡太守。曹操见权臣专朝，贵戚横行，而他又不肯屈节顺从，惟恐祸殃其家，便告病归乡。春夏读书，秋冬打猎，以此为乐。
董卓之乱后，当上相国的董卓，任命曹操为骁骑校尉。曹操看出，倒行逆施的董卓必定覆灭，便更名易姓而逃。逃到陈留，征得父亲同意，广散钱财，招兵买马，准备讨伐董卓。陈留孝廉卫兹也以家资相助。曹操很快就聚集了五千兵马。
曹操回到陈留的第二年，也就是190年，曹操和各路讨伐董卓的大军共计十几万人马，汇集在陈留附近的酸枣，组织成一支联军，推举袁绍做盟主。消息传到洛阳，董卓惊恐万分，逼迫汉献帝和上百万人口迁往长安，并放火将洛阳周围200里以内烧得鸡犬不留。仓皇出逃，溃不成军，踩死的、打死的尸体遍地皆是。讨伐联军理应乘机围追，然而，他们却都互相观望，按兵不动。在袁绍召开的各路将领大会上，曹操心急如焚地说：“我们举义兵为的是诛暴乱，现在众兵聚合，诸君还迟疑什么！董卓焚烧宫室，劫走天子，海内震动，心无所归。这正是消灭叛逆，一战可定天下的良机。”可是，各路将领仍无心参战。曹操看出，这些人只想保存实力。于是，他只好带领自己的人马孤军出击。
曹兵进至荥阳汴水。不料，董卓早已派部将徐荣在这里率兵截击，以逸待劳，以多战少，曹操终于兵败。回到酸枣，曹操见联军十余万非但按兵不动，反倒整天饮酒作乐，忍不住责嚷道：“你们以起义兵为名，却在这里犹疑观望，失天下人之所望，我真替你们害羞啊！”曹操看出，与这些将领在一起，大事难成。便与夏侯等到了扬州，招募人马，准备重整旗鼓。不久，酸枣联军粮食耗尽，也都各自散去。
两年后，即192年，曹操打败了攻占兖州的青州黄巾军，追至济北，迫其投降，得降兵三十余万，男女百余万口，收其精锐，进行改编，号称“青州兵”。从此，青州兵成为曹操军事力量中较大的一支，跟随曹操打了二十多年仗。曹操死后，青州兵惊惶失措，以为天下又要大乱了，打起鼓来就向东进发，险些闹出乱子。
变降卒为己兵，使本来势力很小的曹操扩大了武装，为其割据一方奠定了军事基础。
翌年，曹操的父亲由华县回兖州，被徐州牧陶潜密遣兵马所害。曹操怒不可遏，率军攻打陶潜，连拔十余座城邑，直逼彭城，陶潜本敷，退至郯城。曹操趁机又夺取了夏丘等三县。战败陶潜，曹操既扩大了地盘，又加强了实力。
不久，部下张邈和陈宫叛变，迎接吕布为兖州牧。兖州各县也随之纷纷倒戈。击败吕布，成了曹操当务之急。
曹操根据当时形势，选中兵力薄弱的钜野，作为首先攻击目标。吕布匆忙来救，被曹操击败。随后，吕布调集万余人马来战。曹操这时身边兵少，不足千人，而且营盘也不很坚固。然而，面对强兵如虎，曹操泰然处之，相信自己能以智谋取胜。思考良久，他做出一个令人不解的决定：妇女上城守护女墙。吕布到此一看，其西有大堤，其南树木幽深，城上又净是些妇女，怀疑曹操肯定设有埋伏，说：“曹操诡计多端，我们切勿中其埋伏。”不战自退，远离十里而扎营。
曹操知其第二天必然重来讨战，事先便在西堤内设下伏兵。待吕布的兵马途经于此，先去一半伏兵拦击。吕布见其兵马不多，便奋力拼进。曹操又派轻骑迎战。双方附尸交手，堤内的伏兵忽地全部杀出。吕布这才如梦方醒，但悔之晚矣，大败而逃。曹操乘胜追击，夺取定陶，分兵平定诸县。
曹操巧施计谋，以少胜多，击败了劲敌吕布，从此成为称雄一方的地方割据势力。这年10月，汉献帝任命曹操为兖州牧。