周瑜、刘备领着孙、刘联军追了两天，一直追到南郡首县江陵地界，曹操被守江陵的曹洪接应着，方才停止追击。然后，周瑜令部队就地扎营，刘备也随同扎寨。吕范、糜芳等领的孙、刘联军的战船不久也到达江陵江面。周瑜和刘备就领大军乘船过江，在江陵对岸的油江口扎下人马，与曹操隔江对峙。在后面清点战果的鲁肃也很快赶了上来。然后周瑜升帐，清点战绩，奖功罚劣。将领们各各叙功，周瑜一一封赏。经查点核实：此役东吴军共俘获曹军四万，斩杀和烧死曹军六万多人。沿路因病和饿死的曹军二万多人。曹军大小战船一万余只全部烧毁，岸上营寨二十座也全部被烧毁。尽管大部物资器械在曹操撤退时被烧掉，但缴获夺取的器械、旗帜等仍堆积如山。而东吴军仅战死900余人，大多是黄盖先行攻上岸的那些士卒。将领仅黄盖一人中箭伤，其他无一损伤。此外，刘备军队也斩杀和俘虏不少曹军。算来，乌林一战，曹操应损失了十四、五万人马。周瑜命将俘虏的荆州水军编入东吴军，其余北方的曹军发给路费令其回家。又令鲁肃带着战绩表及各将领的军功表回江东向吴候报捷。
曹操在江陵驻扎后，想自已纵横天下三十余年，从没有遭遇如此败绩，如今却以优势之兵，败于周郎，实在令人沮丧，背地里哭了几回。细细思量，他已悟出此次兵败的主要原因，既非投降的荆州兵不善战，也非青徐兵不善水战，也非周瑜使火攻及诈降之计，而是自已过于轻敌！全没有往日北方纵横时的谨慎，连带往乌林的名将、谋士都没有几个！自已也忙着饮酒赋诗。结果，骄兵必败，以至于此。当然，他也不能不佩服周瑜的智谋过人！不惧强兵压境，奋然领兵迎击十倍于他的大军已显出他的雄烈过人与自信，从容自若，设计破敌，更是无与伦比，就是古名将孙武、卫青也不过如此。在许都相会周郎时，他就料到这个风流倜傥、潇洒飘逸的美男子必成大器，所以竭力要收为已有。现在，此人果然就一战成名！想到这里，他有些后悔当初没有杀掉周瑜。
尽管内心里很难受，但表面上，他仍谈笑自若，对众文武官员笑嘻嘻道：“乌林一战，孤虑及瘟疫流行，主动退兵！若非疫病，孤当与周郎决一死战！孤并不以此为羞！哈哈哈！”部下虽知他的话并不合实际情形，但见他本人心情很好，也跟着都轻松多了，军心也渐渐稳住了。住了两日，他想以时下情形，无力进攻孙、刘联军了，不如先取守势，待日后再来复仇，于是令征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵。令乐进守襄阳。其余的兵则由他带回许都。北方不稳，马超、韩遂未平，刚吃了败仗，怕马超等人趁机起兵，大部队还得带回去。此外，荆州的一班降官也带了回去在许都调用。
周瑜在南岸油江口领军休整，刘备也领人前来祝贺并慰劳了江东军，周瑜也回访了。过了些时，鲁肃从江东回来，带来吴候的慰喻和封赏。周瑜、程普升为偏将军，黄盖升为中郎将。甘宁、周泰、凌统俱由都尉升为校尉。所有有功将士，俱赏赐了金银丝帛。周瑜领众将受了封赏，将吴候所赐自已的金帛赏给三军将士，又犒赏了三军。此外，鲁肃还带来吴候的谕旨：为配合周瑜攻打南郡，吴候孙权领兵在合肥攻打曹操合淝的守将张辽、李典，以期与周瑜遥相呼应，但兵力不足，要周瑜拨一万人马交吕范带往合淝。周瑜于是令吕范依令带一万五千兵前往。
这天，周瑜与程普、鲁肃商议，决定趁曹操离去，攻打南郡首县江陵。于是，一面令潘璋领五千精兵先行渡江，攻打江陵；一面请鲁肃去与刘备商议，要刘备派兵，两家一同围攻江陵城。周瑜原有三万人马，又收降了部分荆州水军，共三万五千人马，现在走了一万五千，只余了二万。围城之战需人多，且江陵城高沟深、坚固无比、粮食充足，二万人马是围不住的。鲁肃得令去了。
潘璋领五千兵过了江，直逼江陵城下。曹仁、徐晃领八千精兵镇守江陵，见周瑜前锋杀来，令众将坚守不出。曹仁手下骁将牛金奋然请战道：“兵临城下而不战，恐为敌耻笑！”曹仁不答应，道：“周郎善用兵！如果我军出战，恐为他后面大军包围！还是固守为上！”
牛金慷然道：“某愿领精兵三百，前往迎战！如不溃其前锋，誓不回城！”
曹仁见他勇气可嘉，与徐晃商议后，就令召募五百敢死队随他出战。牛金手提砍刀，领五百敢死队跨马出城。潘璋令五千兵将牛金部团团围住厮杀。牛金勇猛过人，加上初生牛犊不怕虎，领着五百铁骑左砍右杀，毫不畏惧。但到底人少，五百铁骑渐渐抵挡不住，形势危急。江陵城上的曹仁、徐晃及长史陈矫等人见了十分焦急。曹仁要领军亲自去救牛金。陈矫赶紧劝阻：“我军出击，若周瑜杀来，如何办？”曹仁道：“无妨！我只带数十壮士足矣！其余的随徐公明守城！”陈矫惊道：“敌军众多，不可抵挡！与其将军殒身，不如牺牲牛金等数百壮士！”徐晃慷然道：“若要舍命出城拼杀，也是我徐公明的事！非主将所为！”
曹仁道：“我意已决！公明领军守城便可！”然后，自选了数十名善战的勇士，各骑快马，冲出城门，跃过沟堑，直冲入潘璋队伍中，挥动长刀，左砍右剁。围攻牛金的东吴军抵挡不住，纷纷散开，任他直杀入核心，救出牛金等士卒就往外冲。潘璋指挥众军又围上厮杀，曹仁领牛金等大部人马奋然杀出重围，另有数十骑曹军却被截在里面。被截住的曹军大呼：“将军要弃我等而去吗？”曹仁听见了，返身与牛金一同杀进去。潘璋大怒，提刀直取曹仁，却被曹仁挥刀杀败。部下围上去，也被曹仁、牛金杀散。两人冲进重围，将被围在后面的数十壮士救了出来。与此同时，城内的徐晃也领兵出来接应，一阵混战，打退潘璋的兵。曹仁得胜回城。陈矫由衷叹道：“将军真天人也！”众将士也叹服曹仁不已。曹仁令陈矫慰劳出战的勇士，并令加紧守护城墙，以待周瑜大军。
江南，周瑜见潘璋领败军回来，又惊又怒，惊的是曹仁及部下壮士如此神勇，怒的是潘璋领五千人竟敌不过人家数百人，实在丢尽了东吴军的脸，于是喝令将潘璋推出去斩首。众将赶紧求饶，周瑜想他到底是吴候孙权的心腹之人，看在吴候面上免了。
鲁肃从刘备营中回来，说刘备愿与周瑜一同过江围城，但却需将南岸油江口划给他，让他有一块寄放家眷的基地。周瑜听了，沉吟不语。要围城，需借助刘备的兵；但刘备若得油江口，就可以随时南夺荆州在江南的长沙、桂林等四郡。
鲁肃似乎看出周瑜的犹豫，道：“公瑾！刘备与我军一道破曹，如不答应他，恐说不过去！再说，荆州之地，乃我东吴所开拓，我谅刘备不敢擅去取江南四郡！”
周瑜见他说的有理，就同意了。
刘备见周瑜将油江划给他，大喜，当即令人在油江口筑城，改名为公安，作为自已的大本营。
第二日，周瑜升帐点兵准备过江围城。甘宁建议先取江陵以西六十里处的夷陵，占了夷陵，必令曹仁惊慌，取江陵就容易了。周瑜深以为然，连赞甘宁懂谋，并令他领一千兵乘船沿江而上，攻占夷陵。
甘宁到了夷陵，只半天，就攻了下来。曹仁得知甘宁攻打夷陵，也赶紧派徐晃和牛金领兵前去营救。于是，甘宁前脚打下夷陵，徐晃、牛金后脚就将夷陵团团围住。
周瑜见夷陵被围，令凌统守大营，自和程普领大军杀到夷陵城，杀退徐晃、牛金。
之后，周瑜与刘备各领大军过江，围住江陵城。周瑜请刘备绕过江陵，布防在江陵以北的汉水一线，截断曹仁与曹操及襄阳间的联系。自已则在江陵城南、城东扎下营地。江陵城为南郡首县，城墙高大坚固，城外沟壑很深，城中粮食很多，易守难攻。曹仁、徐晃又为曹操名将。周瑜攻打数次，均未攻上去，怕士卒伤亡大，就围而不攻，相持着以待时机。
转眼到了建安十四年（公元209年）春，周瑜正在大帐与程普议事，忽听探子来报，说刘备已从江陵城北撤军，连夜过江，派关羽、赵云、张飞分头攻打江南零陵、桂阳、长沙、武陵四郡去了。
周瑜一听，大怒，骂道：“这个织席卖屦村夫！竟敢如此无理！”