一
萧道成势力掌握刘宋实权后，朝野还潜伏着反对他的强大力量。两股力量的消长、战和，决定着南朝政治的走向。
原本是“四贵”之首的袁粲在刘宋王朝做官几十年，又受宋明帝刘彧临终前顾命委托，对刘宋王朝多少有感情。他眼看着当年提携起来的萧道成凌驾到自己头上来了，心里本来就不好受，对萧道成架空刘宋王朝逐步篡位的行径更是看不下去。《宋书》说袁粲是“不欲事二姓，密有异图”，称赞了他对刘宋王朝的忠心。就是日后的萧齐王朝，也对袁粲的忠心表示了赞赏。于是，以袁粲为核心，聚集了一股反对萧道成的势力。
“四贵”之一的刘秉首先参加了进来。前湘州刺史王蕴是太后的外甥，和萧道成一向不对付，也参加了进来。此外，将军黄回、任候伯、孙昙瓘、王宜兴、彭文之、卜伯兴等人，或者是因为忠于刘宋王朝，或者是因为反对萧道成，先后聚集到了袁粲周围。
在建康之外，反对萧道成的最重要的人物是荆州刺史沈攸之。袁粲集团的人都在建康，人数虽然不少，但不掌握地方军政大权，实力有限。而沈攸之长期盘踞地方，是真正有能力和萧道成较量的实力派。
沈攸之投靠刘彧后，以英勇奋战和献媚奉承博得刘彧的好感。泰始五年（469年），刘彧任命沈攸之为郢州刺史（治所在今武汉）。从此，沈攸之长期盘踞在长江中游，扩充势力。他为政苛暴，有时还鞭打士大夫，谁不服从自己就当面辱骂。同时，沈攸之精通政务，横征暴敛，重点发展武备。总之，沈攸之在辖区内实现了一元化的强势领导，导致士民畏惮，令行禁止。刘昱继位后，沈攸之地位继续提升，调任了更重要的荆州刺史，并且都督荆、襄、雍、益、梁、宁、南北秦等八州诸军事，真正成了长江中游一霸。
沈攸之自以为才略过人，又自以为功勋卓著，开始有不臣之举。他调任荆州的时候，挑选郢州的精锐部队和精良器械，携带赴任。到荆州后，沈攸之以讨蛮为名，大举扩充部队，加紧训练，始终保持临战状态。为了壮大自己，沈攸之在荆州推行重赋聚敛政策，就连给朝廷的赋税贡物也敢截留，一心制造武器，最后养马两千多匹、拥有战舰近千艘。荆州仓廪、府库充盈。沈攸之还很重视人才建设，经过荆州的很多士子、商旅被他羁留；藏匿亡命的勇士；对于逃亡的部下，沈攸之不论远近一律穷追，务求捕获。最后，沈攸之发展到独断专行，不遵从建康号令的地步。作为最大的地方实力派，沈攸之的谋逆迹象已经很明显了。
但是萧道成还不想和沈攸之闹僵。刘昱死后，萧道成以宋顺帝的名义提升沈攸之为车骑大将军，依然担任荆州刺史，用来安抚他的情绪。
但是沈攸之根本看不上什么车骑大将军。他自认为功劳、能力和实力都超过萧道成，不甘心居于萧道成之下，继续听从朝廷的指挥。况且萧道成还有“弑君”的巨大嫌疑，所以沈攸之在升明元年（477年）的十二月以萧道成杀君另立为名，举兵反叛。此时，他已经蓄养了10万大军。一批批军队相继从荆州顺江而下，东下建康。
建康又一次震动不安。好在萧道成经历多次内战，对这种上下游的内战见怪不怪了。他从容安排亲信镇抚东部各郡县，任命将军黄回为郢州刺史，督率军队反击沈攸之。
沈攸之起兵前，派人秘密联系建康内部的袁粲集团合作。袁粲等人也跃跃欲试，想和沈攸之内外呼应，推翻萧道成。袁粲向褚渊透露了一些风声，褚渊如能够合作最好，如果不愿合作起码也要保持中立。在错综复杂的局势面前，褚渊经过权衡，还是选择站到萧道成的一边。恰好萧道成也来咨询褚渊的意见，褚渊就提醒萧道成：“沈攸之发难，事必无成。萧公倒是要防备内部。”萧道成觉得很有道理，请袁粲率一支部队驻屯建康城郊的石头城，名为防备沈攸之，实际上将袁粲调出城去。
萧道成还亲自去拜访袁粲，咨询战争建议。袁粲称病不见。部下认为袁粲闭门不见不妥，袁粲没有底气地说：“萧道成见面如果借口皇上年幼、时局艰难，劫持我去朝堂值班，我连推辞的理由都没有。我一旦跟着他走了，可能就回不来了。”袁粲保持了极强的警惕心，抓紧制订从内部推翻萧道成的计划。
当时，萧道成入屯朝堂，主持讨伐沈攸之的全面工作。刘秉的族弟、领军将军刘韫在门下省值班；卜伯兴是直阁将军，能接近朝堂；黄回则率领一支军队驻扎在新亭备战。他们都是袁粲集团的成员，萧道成对他们都疏于防范。这就为袁粲的政变提供了便利。袁粲很快制订了一个详细计划：假冒太后的命令，由刘韫、卜伯兴率宿卫部队进攻朝堂，抓捕萧道成；黄回率领本部兵马从城外向城内进攻；刘秉、任候伯等集团成员来到石头城和袁粲会合，众人以石头城为大本营，以石头城的驻军为预备队。
这是一个很周密、很稳妥的政变计划，也是刘宋王朝的背水一战。政变集团集结了朝廷内外反对萧道成的所有力量和忠于皇室的最后力量，如果政变成功，刘宋王朝延续统治，一旦政变失败，刘宋王朝面对图谋篡位的萧道成就没有还手之力了。因此，这次政变也可算是刘宋王朝的最后一战。
二
一个王朝到了末期，就好似病入膏肓的病人，找不到健康无恙的肌体。刘宋王朝国运将尽的时候，虽然有忠心图存的大臣，却找不到几个有能力、有胆魄的大臣。袁粲等人的计划是不错，但因为执行者素质太低，仓促之中走向了失败。
原本计划集团成员夜晚在石头城聚会，等天亮的时候一同举兵。刘秉一向胆小怕事，天还没有暗就内心骚动起来，坐立不安了，喝个水都捧着杯子发抖，洒了自己一身水。他住在丹阳郡，等不到太阳落山就用车载着金银细软和家眷，大搬家一样离家向石头城赶去，后面还跟着门客、部下数百人。这样的架势连大街都堵塞了，更不用说什么保密问题了。萧道成马上知道了刘秉的反常情况。他不禁想：刘秉为什么要慌张地弃家而逃？他为什么要跑去石头城？难道他和袁粲有什么预谋？萧道成马上警觉起来，命令心腹王敬则当天参加值班，与卜伯兴一起指挥禁卫军。这就等于分了卜伯兴的兵权，让他成了一枚死棋，不能动弹了。
另一边，袁粲看到刘秉带着一大家子人慌慌张张地跑到石头城来，顿足大叫：“你这么早就来了，把整件事都暴露出去了！”刘秉还傻乎乎地回答：“我们同生共死，见到袁大人我死也甘心了。”袁粲完全被他这句话“雷”倒了。
袁粲集团的计划有一个疏漏，或者说它是萧道成的过人之处：早前袁粲带兵镇守石头城的时候，萧道成安插了薛渊、苏烈、王天生等人一同前行。这三个人名义是袁粲的部将，其实是萧道成安排在石头城的奸细。
话说城外的王蕴听说刘秉提前举家逃奔石头城的消息后，感叹道：“事败矣！”王蕴还没引起萧道成的怀疑，之前还奉萧道成的命令去招募兵勇。此时，王蕴带着自己招募的数百新兵，狼狈地奔向石头城，希望和袁粲会合，继续按计划政变。王蕴这一小股部队赶到石头城南门的时候，天色已经大暗。倾向萧道成的薛渊等将领闭门不开，还向王蕴的部队射箭攻击。王蕴误以为石头城已经被萧道成占领、袁粲已经失败，转身逃命去了。他的部队四散而尽。
事情发展到这一步，萧道成完全明白怎么回事了。他派王敬则带兵捕杀了王蕴、卜伯兴，又加派王僧静带部队去石头城协助薛渊等人。萧道成的援兵很快赶到石头城，和薛渊等人合兵一处，在城内与袁粲的部队厮杀起来。袁粲和刘秉又犯了一个错误，他俩率领重兵把守府邸东门，没想到萧道成的军队从西门攻入了府邸。袁粲、刘秉慌忙折返回府内。府内漆黑一片，袁粲举着蜡烛照明。王僧静远远看到他，埋伏在暗处，悄悄走近袁粲准备生擒他。袁粲的儿子突然感觉有危险，挺身护卫到袁粲的前面。王僧静举刀砍去，将袁粲的儿子一刀砍死。袁粲抱着儿子大哭，接着被王僧静杀死，死时58岁。余党四散一空。
袁粲死后，刘秉趁乱逃出城去，在城外被擒，与两个儿子一起被杀。任候伯等政变集团成员在当年夜里坐着轻舸如约赶赴石头城集合，听说袁粲失败的消息后，赶紧往回走，最后还是被捕杀。按照计划，黄回要率领新亭驻军向建康进攻。他听说袁粲败亡后，按兵不动，装作没有参与政变的样子。萧道成侦知黄回也参与了政变，可还需要仰仗他与沈攸之作战，佯装不知，暗中提防着他。
镇压了内部政变后，萧道成得以全心全意对付沈攸之。
沈攸之在战争初期优势明显：备战多年，兵强马壮，敌人萧道成又陷于内患。他派出多路兵马，顺江而下，很快到达郢城（今武汉）郊外。郢城城池矮小，又没有重兵把守，沈攸之本来并不想攻打它。而且也不应该在郢城浪费时间，在乎一城一地的得失。沈攸之如果想取胜，关键是尽快进攻建康。但是据守郢城的宋将柳世隆主动出兵袭击沈攸之，还派人在城楼上肆意辱骂沈攸之。沈攸之被激怒了，改变了长驱东进的计划，命令各路军队围攻郢城。叛军逐渐攻陷了外城，筑起长堤围困了内城，昼夜攻打。柳世隆拼命死守，坚持了30余日，打退沈攸之的多次进攻。时间很快到了升明二年（478年）的二月。沈攸之开始的优势在郢城底下荡然无存：军队伤亡增多，士气低落，而萧道成解决内患后开始向上游进军了。
叛军开始逃散，逃兵越来越多，甚至有人向被围的柳世隆投降。沈攸之为政，一味用强权聚拢部下，部下并非真心拥护，到最后发展成了大规模的溃散，连将领都陆续离开。沈攸之被柳世隆一败再败，落魄得只带数十骑败退江陵，沿途收容散兵约2万人，勉强组织了一支队伍。走到距离江陵百余里的时候，江陵已被萧道成派张敬儿占领的噩耗传来，好不容易聚拢的官兵马上一哄而散。沈攸之穷途末路，只好和三子沈文和逃至华容界（今湖北监利）。父子俩走投无路了，找了片树林上吊自杀了。
沈攸之死后，黄回凯旋。他以为萧道成没有怀疑自己，又自以为功劳很大，逐渐放松了警惕。一次，萧道成派人召黄回来商量军务。黄回放心地跟着来人去了，一到地方就被伏兵砍下了脑袋。至此，萧道成大获全胜。刘宋王朝的背水一战以失败告终，再也没有力量可以阻挡萧道成篡取刘宋的江山了。
三
在镇压了反对势力后，朝廷晋封萧道成为太尉。萧道成抓紧内政建设来提升自己的声望和形象。
年轻的时候，萧道成曾经立下过“治天下十年，当使黄金与泥土同价”的宏愿。一次，他与族弟萧顺之登上武进的金牛台，见到枯骨横道。萧道成说：“宋文帝之后才几年时间啊，怎么又出现了这样的惨况？”当时他凛然的表情让萧顺之为之动容。元嘉之世结束后，南朝上流奢侈成风，百姓也不事节俭。萧道成主政后，罢御府，清理宫殿和官府的饰玩，又禁止民间的华伪杂物。他以节俭勤政入手，积蓄国力，减轻百姓负担，推动了刘宋王朝的改革，取得了一定的成效。
随着萧道成威望的增长，478年9月，宋顺帝晋封萧道成假黄钺、都督中外诸军事、太傅、领扬州牧，给予他剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的待遇。萧道成坚决推辞，朝廷屡次下诏敦劝，他才接受了黄钺，但是辞去了过高的特殊待遇。第二年，朝廷再次重申前命，给予萧道成剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的特殊待遇，萧道成“被迫”接受。他的接受是一个特殊的信号，马上朝廷又晋封萧道成为相国，总百揆，划出十个郡来设立齐国，封他为齐公，位在诸侯王之上。依照惯例，萧道成退让了三次，朝廷和公卿敦劝请求之后，他才接受。
齐国建立后，老伙计褚渊公开向萧道成表示，自己愿意学当年曹魏的司徒何曾放着司徒不做，愿意做晋国的丞相。褚渊也不愿意在刘宋当官，而愿意去萧道成的齐国为官。萧道成婉言谢绝。褚渊的愿望没有实现，但透露出来强烈的政治信号：刘宋不行了，投靠萧齐才是正道！
局势豁然开朗了。接下来就是小皇帝刘准主动禅让了。但是刘准还是一个12岁的贪玩小孩，根本不知道禅让是怎么回事。而宫中的皇太后、太妃等人又装聋作哑，不吱声。萧道成不可能杀入宫中去抢夺宝座的。于是局势又似乎停顿了。
最后还是禁卫军发生了作用。升明三年（479年）的一个春天，禁卫军官兵在王敬则的率领下涌入宫中，大喊着“齐王当继大位”的口号，横冲直撞，逼刘准逊位。刘准当时正在一个小房间捉迷藏，被外面一吓，不肯出来。禁卫军才不管这些，据说是将刀架在皇太后的脖子上，逼皇太后亲手把小皇帝从某个房间的角落里拽出来，官兵们架着刘准去完成“禅让之礼”的。
刘准坐在车上，被人急速带往宫外，在惊吓过度的情况下反而不哭了。他问王敬则：“你们要杀我吗？”王敬则回答说：“你不能住在宫中了，要搬到别的地方住。你家祖先取司马家的天下的时候就是这么做的。”刘准哭泣道：“愿后身世世勿复生在王家！”宫中家眷听到小皇帝的这句话，哭成一片。这句话成为古代历史上的一句名言，成为后来人形容皇帝不易的一条铁证。但是我怀疑12岁的刘准能否说出这句经典之语。也许这只是后人杜撰附会上去的一条言论而已。
依照惯例，萧道成在接到刘准禅位的消息后还要推辞三次。萧道成按照惯例都一一做了，宋朝从刘准到王公贵族又诚恳坚定地请求了三次。其中兼太史令、将作匠陈文建说的一句话，可以作为到那时为止的禅让历史的一个小结。他说：“后汉从建武到建安二十五年（220年）经过一百九十六年后禅位给魏；魏从黄初到咸熙二年（265年）经过四十六年禅位给晋；晋从太始到元熙二年（420年）经过一百五十六年禅位给宋；宋自永初元年（420年）至升明三年（479年）已经有六十年了。占卜的结果是‘六’，预示着天命六终六受。请宋王顺天时，应符瑞，登基称帝。”萧道成这才同意受禅。
当年四月甲午，萧道成在建康南郊即皇帝位，设坛柴燎告天。新朝国号齐，史称南齐。
萧道成即位后封刘准为汝阴王，在汝阴郡建国，全食一郡，位在三公之上。刘准搬离建康，在丹阳县故治建宫居住，奉行宋正朔。南齐规定刘准是新朝的宾客，在封国内行宋朝正朔，上书不为表，答表不为诏。但就是在当年五月己未，丹阳县汝阴王府门外马蹄声杂乱。奉命监视刘准的军队以为有人想劫持刘准复辟，自作主张将13岁的刘准杀害。从四月逊位到五月被杀，刘准离开皇位后存活了不到一个月。萧道成听到消息后，非但没有吃惊，反而十分高兴。五个月后，萧道成封刘胤继承刘准为汝阴王，奉宋祀。汝阴国传国至南陈。
萧道成登基的时候，宋朝诸王都降封为公。这些皇室成员是在宋朝残酷的骨肉相残后幸存的。在刘准被杀后，萧道成将残存的刘宋宗室不论年纪大小，一律幽杀。也许他是觉得江山到手得过于容易，时刻担心前朝皇室的复辟。萧道成临死时嘱咐儿子萧赜：“前朝刘氏如若不是骨肉相残，我萧家哪能乘乱夺位。子孙后代要牢记宋朝的教训。”萧赜遵遗嘱不杀本家，朝政也还清明。但萧赜之后的南齐又重走了宋朝的老路，骨肉相残的程度远胜过宋朝。齐明帝几乎杀光了同族亲属，南齐王朝种下了被其他家族取代的祸根。