【原文】
说之者，说之也（1）；说之者，资（2）之也。饰言（3）者，假（4）之也；假之者，益损（5）也。应对（6）者，利辞（7）者；利辞者，轻论（8）也。成义者，明之（9）也；明之者，符验也。难言（10）者，却论（11）也；却论者，钓几（12）也。佞言者谄而于忠，谀言（13）者博而于智，平言（14）者决而于勇，戚言（15）者权而于信，静言（16）者反而于胜，先意承欲者，谄也；繁称文辞者，博也；策选进谋者，权也；纵合（17）不宜者，决也；先分不足（18）而窒非（19）者，反也。
【注释】
（1）说者，说之也：所谓游说就是说服他人。
（2）资：资益的意思，也就是给人利益或贡献。
（3）饰言：修饰性的语言，也就是很好听的话。
（4）假：借。
（5）益损：增减的意思。
（6）应对：回答别人提问和诘难。
（7）利辞：权，便利之辞。
（8）轻论：简洁明快的论说。
（9）成义者：明之：具有义理的语言，要阐明其真伪。
（10）难言：指责对方言词的话。
（11）却论：反对论调。
（12）钓几：诱出对方心中所隐藏的机微之事，几同机。
（13）谀言：谄媚的言词。
（14）平言：平实可靠的言论。
（15）戚言：面带忧色的言论；戚是忧的意思。
（16）静言：心平气和时所说的话。
（17）纵合：进退的意思，也就是举止动作。
（18）先分不足：自己有缺陷。
（19）窒非：扼住对方缺点，弱点不放。
【译文】
所谓游说，就是说服他人；说服他人，就是资助他人。修饰的言辞，就是假借来说服人；假借的言辞，就有所增减。应承对答的言语，就是巧辩之辞；巧辩之辞，轻视论说。具有义理的言论，是阐明真伪；阐明真伪，是为了符合应验。指责之辞，是反对的论调；反对的论调，是诱导对方隐藏的细微之事。妄言即花言巧语，是以谄言求取忠名；谀言是以不实之辞奉承人，是以貌似广博的虚浮之辞求取智慧之名；平实之言，断然不疑而求取勇的名声；忧愁之言，是运用计策而取得信任；平静之言，是以指责他人而变成胜。曲意巴结奉承，就是谄；繁复虚浮之辞，就是博；策划运用谋略，就是权；果决不犹豫，就是决；自己不足而掩饰反而责备他人，就是反。
【原文】
故口者，机关（1）也，所以闭情意也。耳目者，心之佐助（2）也，所以窥间见奸邪（3）。故曰：参（4）调而应，利道（5）而动。故繁言而不乱，翱翔而不迷，变易而不危者，观要得理（6）。故无目者不可示（7）以五色（8），无耳者，不可告以五音（9）。故不可以往（10）者，无所开（11）之也，不可以来者，无所受（12）之也，物有不通（13）者，故不事也。古人有言曰：口可以食，不可以言。言者，有讳忌（14）也。众口烁金（15），言有曲故（16）也。
【注释】
（1）口者，机关：嘴是表达或隐瞒意思的器官。
（2）耳目者，心之佐助：耳目帮助心搜集情报。
（3）奸邪：奸是恶，邪是不正。
（4）参：指心、眼、耳三器官而言。参同三。
（5）利道：关于有利的道。
（6）观要得理：观察要领，得到策略和方法。
（7）示：让……看。
（8）五色：青、赤、白、黑、黄五种颜色，古代以此为正色，后亦泛指各种颜色。
（9）五音：我国古代五声音阶中的五个音级，即宫、商、角、徵、羽。
（10）往：前往游说。
（11）开：开导，开窍。
（12）受：授予，给予。
（13）通：沟通，畅通。
（14）讳忌：避忌某些言语或举动。
（15）众口烁（shuo）金：众人的言论能够熔化金属，比喻舆论影响的强大，亦喻众口同声可混淆视听。烁，通“铄”，熔化。
（16）曲故：巧诈。
【译文】
口，就是发出言语的地方，是用来表达或封闭情意的。耳朵和眼睛，是思想的辅助，可以察知发现奸诈邪恶。所以说口、目、耳三者调和呼应，向着有利的方向变化。所以繁复的言辞不能紊乱，言辞纵横自如而不迷乱，言辞形式或内容改变了，而不危险，重点在于把握事理。因此对色彩感觉不敏感的人，不能给他欣赏各种色彩；对听觉不敏感的人，不能跟他谈论音乐变化。所以不能前去游说，是因为对方没有可以启发的基础；对方不能前来，是因为没有接受的基础。事物有不通达的，所以就不从事。古人说：“口是用来吃食物的，不能用来随便说话”，是因为说话有所顾忌和隐讳；“众人一致的言辞可以熔化金属”，是言语有所偏差的缘故。
【原文】
人之情，出言则欲听，举事（1）则欲成。是故智者不用其所短，而用愚人之所长；不用其所拙（2），而用愚人之所工（3），故不困（4）也。言其有利者，从其所长也，言其有害者，避其所短也。故介虫（5）之捍（6）也，必为坚厚，螫虫（7）之动也，必以毒螫（8）。故禽兽之用其长，而谈者知用其用也。
【注释】
（1）举事：行事，办事。
（2）拙：笨拙，拙劣。
（3）工：善于，擅长。
（4）困：困惑。
（5）介虫：长有甲壳的虫类。
（6）捍：抵御，防卫。
（7）螫（shi）虫：蜂、蝎等有毒刺的动物。
（8）毒螫：以毒刺刺人。
【译文】
进献游说希望能被听从，行事希望成功，这是人之常情。智慧之人不用自己的不足之处，却可以用愚笨之人的擅长之处；智慧之人不用自己的不熟练之处，而要运用愚笨之人很熟练之处，因而不会遇到困惑之事也。游说其有利的地方，是发挥他的长处；陈述其不利的地方，是回避其不足。所以甲虫抵御外敌，一定是以坚固厚实。有毒刺的虫类采取行动，一定是用毒刺刺人。所以昆虫鸟兽之类都是运用长处，而言谈的人也是运用自己该用的方法。
【原文】
故曰，辞言五：曰病，曰怨，曰忧，曰怒，曰喜。故曰：病者，感衰气而不神也；怨者，肠绝而无主也；忧者，闭塞而不泄也；怒者，妄动而不治也；喜者，宣散而无要也。此五者，精则用之，利则行之。故与智者言，依于博（1）；与拙者（2）言，依于辨（3）；与辨者言，依以要（4）；与贵者言，依于势；与富者言，依于高；与贫者言，依于利；与贱者言，依于谦；与勇者言，依以敢（5）；与过者言，依于锐。此其术也，而人常反之。是故与智者言，将此以明之；与不智者言，将此以教之，而甚难为也。故言多类，事多变。故终日言不失其类，故事不乱。终日不变而不失其主，故智贵不妄。听贵聪，智贵明，辞贵奇（6）。
【注释】
（1）博：博学多闻的意思。
（2）拙者：不高明的人、才干低下的人。
（3）辨：通“辩”，言论，雄辩。
（4）要：枢纽、要点。
（5）敢：果敢进取的气质。
（6）听贵聪……辞贵奇：如听力好就不会真伪混乱。如智慧高就能辨别可否，如言辩巧妙就明辨是非。换言之，如果能发挥此三者就会成功，因此智者尊重此三者而不敢妄为。
【译文】
所以说，和人谈话的言辞有五种，即病言、怨言、忧言、怒言、喜言。病言是指有衰竭之气而不精神的言辞；怨言是哀怨断肠而没有主意的言辞；忧言是关闭阻塞不能发泄的言辞；怒言是草率行动而没有条理的语言；喜言是松散抓不住要领的语言。这五种言辞，精通后可以使用，有利就可实行。所以与智者交谈，依靠渊博；与笨拙者交谈，依靠辩论；与巧辩者交谈，依靠得要领；与高贵者交谈，依靠气势；与富有者交谈，依靠精神性的高度；与贫穷者交谈，依靠利益；与地位低下者交谈，依靠谦和；与勇敢者交谈，依靠果决；与进取者交谈，依靠坚决。这是言谈的方法，而人们却常常违背它。因此与聪明的人言谈，就用这些方法阐明；与不聪明的人言谈，就用这些方法教导，但是人痴迷太久很难做到这一点。所以言谈有多种方法，事物有多种变化。因此即使整日言谈也不会失去方法，事情也不会错乱。整天不会变化，不是去主旨，所以智慧的可贵之处在于不紊乱。听要听得清楚，智慧要高明，言辞要巧妙，才能处处成功。
【解析】
本篇论述的是在游说的过程中如何依据对方的才智、性格以及过程中的反应，随机应变，选择恰当的说辞。
《鬼谷子》首先把说辞分为佞言、谀言、平言、戚言和静言五种，并讲明了具体的要求和目的。佞言就是在摸透对方意图的基础上，运用巧妙自然的语言，替对方出主意想办法，使对方感到自己对他忠心耿耿，逐步缩小与对方的心理距离；谀言就是了解了对方的真实意图后，选择迎合、赞美之词，一味赞美对方，进一步拉近与对方的距离，同时在对方心目中落个“足智多谋”的美名；平言就是在取得对方信任之后，理直气壮地说出自己的主张；戚言就是说出自己的主张后，为了让对方采纳，再说一些和对方套近乎的话，让对方感觉这个主张完全是站在他的立场上考虑的；静言就是先找出对方计谋的不足，予以辩驳，让对方理屈词穷，从而使对方认同自己的观点。
在游说过程中，面对对方的发问诘难，自己还要选择恰当的辩辞。《鬼谷子》给我们总结了五种方法：一是借助对方的话头或论据进行辩驳，即资言法；二是对对方的言语进行文饰、取舍，选择有利于自己的语言进行辩论，即饰言法；三是对对方随机提出的一些问题，要用巧妙而无足轻重的语言，以为自己接下来的辩论留出余地，即应对法；四是用自己掌握的史实或事实来辩解，即成义法；五是切中要害，用反问之词进行发难，即难言法。
《鬼谷子》在告诉我们选择说辞和辩辞的方法的同时，还讲述了选择过程中的五种禁忌：一忌语言乏力，给人以理不直、气不壮之嫌；二忌语无伦次，不着要领；三忌吞吞吐吐，结结巴巴；四忌说话无条理，缺乏逻辑性；五忌胡言乱语，东一榔头西一棒子。
总而言之，在游说过程中，要学会随机应变，处处主动；说话要主题明确、重点突出、条理清晰、语气连贯有力，这样才能有感染力、说服力、震慑力，达到自己游说的目的。
本篇隐含了善于发现并利用别人优点的“取长补短术”，在纷杂的环境中无论事态如何变化而恪守一种主旨和信念去应对的“多变不变术”，既要学会慎言又要学会用舆论杀人的“众口铄金术”，等等。
【案例】
权篇讲的是如何判断情势，从而运用合适的语言技巧说服对方。古代游说之士之所以能取得成功，都是掌握了不同情势，根据不同人的特点施言的结果。
孔子因人施教
古之圣贤孔子，很善于根据学生的不同特点，施以不同说教，这就是善于权衡的说辩方法。
有一天，孔子的学生子路问孔子：“闻斯行诸？”意思是说：听见了应该做的事情是不是马上就要去做。孔子回答说：“你家里还有父兄在，得先去问问他们再说。”
过了几天，孔子的另一学生冉有也有同样的问题，他问孔子：“老师，听见了应该做的事情就要马上去做吗？”孔子回答说：“对，应该马上去做。”
对同一问题，孔子作了截然相反的回答，孔子的学生公西华感到很奇怪，他带着疑惑不解的心情问老师：“先生，子路问您听到了应该做的事情是不是要马上去做，您回答说要回家请示父兄。可是冉有问您同样的问题，您却回答说马上去做。您的回答前后不一样，我不明白其中的道理。”
孔子回答说：“子路这个人常常争强好胜，性情急躁，所以我得约束他一下，让他凡事谨慎一些。冉有这个人遇事常常畏缩不前，所以我要鼓励他办事果断一些，叫他看准了立即去办。” 听了老师的话，公西华恍然大悟。原来，孔子平时十分留意各个学生的性格、爱好、特长，注意因材施教。有一次，孔子要子路、冉有分别谈一下自己的志向。子路立即站起来表示：“如果要我去治理一个拥有战车千乘，遇到战乱饥荒的国家，只要三年，我就能治平天下，使百姓安居知礼，士卒勇敢善战。”而冉有想了半天才说：“如果让我去治理一个小国，我大概三年之后，就可以使老百姓得到温饱，至于建立礼乐制度，那还要等待君子去做。”他们两人的回答，正好暴露了一个急躁，一个畏缩的性格特征。孔子平时就十分留意观察，所以才能因人施言。