战国末年，李牧被派去镇守代郡，抵御匈奴的侵扰。李牧到任后，每遇到匈奴前来侵扰，都避免与之冲突，久而久之，匈奴认为李牧胆子小，不敢交战，于是逐渐骄横放纵起来。
与此同时，李牧却夜以继日地抓紧训练部队。
李牧看火候已到，决定利用敌人麻痹轻敌的心理，引诱敌人出战。他让边郡民众都出去放牧牲畜，并派军队前去保护。匈奴派一支小分队前来侵扰，赵军没抵挡几下，就伪装战败，逃回营垒，还故意丢下一部分财物，让匈奴抢走。匈奴的首领尝到了甜头，又见赵军如此不堪一击，便亲率大军向赵边郡大举进犯。
李牧得到情报，马上将主力分成两部，从敌人的两翼包抄过去。一向轻视赵军的匈奴部队，正大摇大摆地向赵军营垒开来。突然受到赵军的四面包围，顿时惊慌失措，只顾左右冲杀。
可是，不管匈奴如何竭尽全力地拼杀，十万匈奴军队还是被赵军杀得片甲不留。