虽然经过拼死厮杀，但骷髅师终究还是未能守住自己的阵地，他们在盟军的重压之下，开始撤退。德国士兵应该是比较郁闷的。因为，对于勇敢的士兵来说，他们不在乎敌人有多么强大，而是在乎自己手上的武器，能不能消灭敌人。他们实在不明白，为什么自己的部队要装备这么多无用的37毫米反坦克炮，而且整个陆军上下，就这么一个型号，真是够衰的。
郁闷的不仅是骷髅师的士兵，隆美尔应该比他们更加郁闷：“你们倒是拍拍屁股就撤退了，我的侧翼怎么办？”隆美尔预料，英军的目标并不是为了消灭骷髅师，而是企图救援北方陷阱里的盟军部队。
现在，那些拼死突围的盟军士兵，正与隆美尔右翼的第5装甲师激战。为了援助友军的防御，第7装甲师下辖的第25战车团（也是唯一的战车团），也投入了战斗。所以，现在隆美尔手上没有一辆可以调用的坦克——至少暂时是这样。
果然不出隆美尔所料，英国军队并未痛打落水狗般地跟着骷髅师屁股后面狂追，而是稍稍转向，朝他的左翼逼迫而来。21日下午5时左右，隆美尔的左翼便和英军交上了火，他的正面也出现了英、法混合部队。现在，盟军一切可以用来进攻的部队已经全部压在了隆美尔的战线上，情势似乎有些不妙，这等于一个没有坦克的装甲师，要抗衡拥有150辆坦克的敌军，同时还要保护狭长的侧翼（任务真是够艰辛的）。
如果换上别的将领，现在应该只能选择撤退。但指挥这场战役的是隆美尔，他并不是一个肯轻言放弃的将领，在他的手上有整整一个反坦克炮营（第42战防炮营）和两个步兵团（第6、第7步兵团）。而且，在陆军服役多时的隆美尔深知反坦克炮的威力——只要选择了一个良好的阵地，这些火炮简直是坦克的克星，“反坦克炮”的名声可不是白叫的。因此，隆美尔决定赌上一把，他绝不考虑撤退，他要凭借这些部队和盟军周旋到底。
不过，隆美尔的赌博很快就失败了。整个陆军上下只有37毫米反坦克炮，第42战防炮营又不是大妈生的，自然也不例外。在一个猛冲之下，盟军便突破了德军的防线。由于盟军的攻势实在太过凌厉，德军根本还未来得及展开阵形，便被击溃，他们所匆匆建立起来的战防炮阵地，对于英国人的重型战车，显得毫无效力，多数的炮位都为敌人所摧毁，尸骸枕藉。许多滞留在后方的卡车，甚至还未来得及发动，就被猛冲而来的盟军坦克所击毁。无论是正面还是侧翼，德军的战线几乎都是一触即溃，作战过程与骷髅师的遭遇一模一样——德军反坦克炮拼命开火，盟军坦克奋勇直前，毫发无损。就连战斗结果也是一模一样，不知是英国士兵人性的扭曲，还是出于对德国人的仇恨，再或者他们都是开拖拉机的出身，英军坦克再一次从这些士兵身上碾轧而过，隆美尔在他给妻子的信件里愤愤地记下了这一笔。