阿拉斯——法国北部加莱海峡省首府。虽说是省会，其实只是一个小镇而已，人口不过区区3万。5月20日，隆美尔便开始向阿拉斯以南地区挺进，他决定避开这个市镇，偷偷走小路绕到海边去。
也就是这一天，在他的左翼，古德里安的19装甲军攻下了法国北部重镇——亚眠。这是法国北方交通枢纽，几乎所有的北方重要公路线都在这里汇集。随着亚眠市的陷落，法国南部通往北部的后勤供应线完全被切断——这是致命的一击。
法国人当然不甘心丢掉如此重要的战略要地。一个叫做戴高乐的装甲师师长就接到一个“向德国人发动反击”的命令。但是，戴高乐将军的兵力少得可怜，他的第4装甲师经过长途跋涉，早就跑散了架，到达集结地的坦克数量，都可以用手指头来数清。
不过，戴高乐将军并不是一个肯轻言放弃的人。他拼命地在古德里安的侧翼发动袭击，制造事端，搞得倒也像模像样。他下辖的一支部队，甚至稀里糊涂地冲到距古德里安前进指挥部1公里远的地方，差点让古德里安成了俘虏。但是，这些法军并不知道德军的指挥部就在自己眼皮子底下，他们很快便改变了进攻方向，朝其他地方继续挺进。
古德里安压根儿就没把这点法军放在眼里，他的先头部队在亚眠攻击战中，甚至为了抢功而大打出手。因为按原计划，向亚眠的攻势是要以两个师的兵力同时从两翼发起进攻。但那个骁勇善战的巴尔克中校为了抢头功，居然不等部队到齐，就带领自己的步兵团一拥而上，三下五除二便拿下了这座城市。等古德里安进城的时候，脸被熏得像炭黑般的巴尔克中校早已坐在亚眠市中心的长椅上，美滋滋地抽着香烟。
古德里安其实想来批评巴尔克中校不听指挥，擅自行动。一看到巴尔克中校这副模样，顿时怒气全无，还笑眯眯地跑过去讨烟抽。估计在巴尔克的身上，古德里安看见了自己的影子。要说不听指挥，古德里安他自己就是所有德国指挥官中最不听指挥的，他还好意思批评别人吗？（八卦一句，巴尔克中校是真正属于战争中成长起来的人，他最终官拜集团军群总司令一职，在东线1943年末的一场战役中，他曾以1个装甲军单挑3个苏联集团军，并打得苏联人溃不成军，他也是马利诺夫斯基元帅和托尔布欣元帅最咬牙切齿的头号死敌。如果说曼施坦因是东线最出色的战略指挥官，巴尔克那就要算最厉害的战术专家了。以后再慢慢写他，呵呵。）
所以，戴高乐将军那可怜的反攻，连一点作用都没有起到，德军的攻势并未停止。这让我联想到美国科幻片里惯有的场景——一群士兵拿着机枪，对某个怪物猛烈地开火，打得可激动了。可那个怪物呢，该干吗干吗，根本不甩他们。
唉，天底下再也找不到比法国陆军更糟糕的指挥了，他们准备大反攻的部队，就这样像挤牙膏般地慢慢被消耗掉，等到法军真正大举反攻的时候，他们能凑齐的部队真是少得可怜——法军第3轻型机械化师（不满员，约70辆战车），英军2个坦克营（74辆坦克），还有一些乱七八糟收容起来的溃兵部队，总人数不到2万人。这些部队就集结在隆美尔和古德里安的装甲部队之间的空隙里，幸亏德军冲得太快，未来得及展开搜索，所以，并未发现这支部队的存在。甘默林将军原计划这支部队是往北方进攻，杀开一条血路，掩护北部盟军主力南下。等兵力回合之后，再顺势南下，冲破19装甲军的封锁线。从某种程度上来看，盟军的这个计划非常完美，这也是挽救北方陷阱里部队的唯一可行方案，而夹在这个中间的德军部队，正好是隆美尔的第7装甲师。
恰巧，正在盟军准备反攻的那个当口，德军的一个步兵师突然赶了上来，并在古德里安和隆美尔战线中间的空隙地段拉起了一道防线。这个师正是大名鼎鼎的党卫军第3师，后来，我们称它为——“骷髅师”。
在正式描写德国武装党卫军以及它下辖骷髅师的战斗之前，大家必须先把这场战争中最臭名昭著，同时又最战功卓绝的军队，与德国正规军区分开来。因为，这两个组织虽说同属陆军，性质却不一样。有什么不一样，这个问题放到东线战役来详细讲，因为到那时候，这个军事组织将会扩展到拥有38个师，95万士兵的庞大力量。
但现在，它们还是一支弱小的军事力量，是希姆莱胡思乱想捣鼓出来的产物。说来可笑，党卫队的“国家领袖”——海因里希·希姆莱虽然没上过战场，却梦想成为一名“真正的军人”。因此，他把这个希特勒身边仅有200人的小小卫队，来了个大扩编，组成了一支军队。在法兰西战役爆发的时候，他就组成了4个党卫军师。但由于初上战场，缺少实战经验，所以，这些军队都拿来当预备队使用，主要任务就是跟在德国正规军后面瞎转悠。
在大多数人看来，这些身材高大、军装帅气的党卫军士兵并不像是来打仗的——而像是来搞徒步旅游的。特别是古德里安、隆美尔等一系列陆军将领，对于这个游离于正规军之外的军事组织异常反感。例如，隆美尔的独子想去参加党卫军，他的理由是党卫军待遇好，军装帅气，装备也比陆军好。隆美尔却严厉地说：“要当兵可以，但必须加入国防军（正规军），国防军才是国家的军队，党卫军不属于德意志！”
在法兰西战役的时候，党卫军还并未形成规模。陆军众将领对希姆莱的做法嗤之以鼻，背地里偷偷说党卫军是“花瓶”军队，但考虑到希特勒的面子，所以，也并未提出任何抗议，得过且过吧。
不过，希特勒却对这支全部由纯种日耳曼人组成的亲信部队，抱有相当大的希望。当希特勒听说深入法国境内的装甲部队的侧翼威胁越来越大，勃劳希契又无所作为的时候，便开始焦虑起来。
5月16日，他亲自下令，命令作为预备队的骷髅师，正式投入战斗。到了21日，骷髅师行进到古德里安与隆美尔的装甲部队之间，并伺机向阿拉斯方向机动。很明显，希特勒的目的是要让骷髅师来保卫隆美尔第7装甲师的左翼，因为在同一天，第7装甲师已经偷偷地绕开阿拉斯市镇，向该地区的西北方向前进。隆美尔似乎很着急，他的装甲师离敦刻尔克和加莱港口，已经不到100公里了。他想要成为第一个冲到海边的将领。
隆美尔未曾预料，盟军也正在阿拉斯城外集结。到了5月21日下午，盟军终于发动了他那集结已久的反攻。虽然，150辆坦克以及不到2万的士兵，从数量上来看，有些寒碜，但他的对手——隆美尔第7装甲师的日子也不好过，他们原有的218辆坦克，由于战斗损失以及机械故障，现在也只剩下100辆左右。骷髅师是步兵师，当然也没有坦克。所以，在数量上，盟军还是占有一定的优势。而且，最致命的是，在盟军发起反攻的那一刻，第7装甲师下辖的第25战车团（也是唯一的战车团）正在别的地段发动进攻，对盟军的行动一点察觉都没有。
更可笑的是，在盟军进攻的那一刻，身为师长的隆美尔并不在前线——他的一个步兵团因为一块挂错的路标牌而走错了方向。隆美尔左等右等，也没等到这支部队赶上来，他大为生气，亲自驱车去找这支部队的身影。哪知道此时法军却已经渗入了他的交通线，和隆美尔的指挥车可以说是擦身而过。倒是隆美尔眼尖，他首先看到了林子里的士兵不像是德国兵。他急令司机熄火，把汽车偷偷地停在路旁。呆头呆脑的法军士兵虽然近在咫尺，却始终没有发现他。就这样，隆美尔和他的司机以及副官三人，被困在自己交通线的后方长达两个小时之久，一直等到骷髅师的一个步兵团带着反坦克炮来到后，才算是把隆美尔给救了出来。这支部队就奉命守住在阿拉斯南面的防线，该团长对隆美尔说：“刚接到消息，有好几个师的盟军，正在该城的周围集结，估计是朝我们的方向来的。”
阿拉斯战役就这样莫名其妙地打响了，双方都是在毫不知情的情况下便交上了手。从战略上说，这次战役对今后“敦刻尔克奇迹”有着巨大的影响；从战术上说，这次战役是难得的一次势均力敌的战斗——德军1个装甲师，1个步兵师，100多辆坦克，士兵2万人左右。盟军有1个法军装甲师，2个英军坦克营，150辆坦克，接近2万名士兵。
这就好比打群架，100人打10个人，打赢了也胜之不武，所以不值得一提；而100人打100人，那就值得研究了，至少从战术角度上来看，能清晰地从双方指挥官的指挥艺术，来判别高下。
首先来看骷髅师的战斗，这支部队从某种程度上来说，挽救了第7装甲师的性命。它在侧翼帮助隆美尔分摊了一部分“伤害”，不然150辆盟军坦克全部击在第7装甲师身上的话，隆美尔就够戗了。
当时，骷髅师下辖的反坦克炮营刚刚进入预定阵地不久，盟军的坦克便出现在德军阵地面前。英国军队的突然出现，虽然让德国人吃惊不小，但同时又暗自庆幸反坦克炮营及时赶到。与此同时，盟军也发现了敌人的阵地就在他们坦克列队的正前方，中间的盟军坦克便减慢了行驶速度，而两边的坦克则加快速度，从两翼杀了过来。阿拉斯这里的小丘陵地形，倒非常适合于坦克的机动。两翼的盟军坦克在行驶到距阵地1 500米的时候，德军便首先开火射击，铺天盖地的炮火所产生的烟雾，差点把目标都遮掩住了。可是一轮炮袭之后，让德国士兵惊讶的事情发生了——英国人的坦克毫发无损，仍在继续前进。
问题就出在德军的反坦克炮身上——37毫米反坦克炮。这种轻型火炮虽然轻便好使（战斗全重仅为432千克），但它的弱点却是致命的——穿甲能力相当的差。在波兰战役以及对付法军坦克的时候，这个弱点还不明显。此时，盟军中有大量的英军——马蒂尔达坦克，这种坦克虽然行动缓慢，但它的护甲却相当厚重：车体正面装甲厚度有60毫米，炮塔的四周均为65毫米厚的钢装甲；而德国的37毫米反坦克炮，在交给步兵的时候，设计人员是拍着胸脯保证说这种火炮能击穿127毫米厚的装甲板。不过，德国陆军明显是被这些奸商给骗了，这不，连60毫米的装甲板都击不穿。
尽管情况如此危急，但德军士兵仍然徒劳地坚守着阵地，疯狂地向越来越逼近的英军坦克猛烈开火。可是这毫无意义，他们的反坦克炮只能在马蒂尔达坦克正面“砰”的一声撞出一个小坑，甚至于炮弹都会跳飞了起来。有一辆马蒂尔达坦克虽已被直接命中了14发炮弹，正面装甲都被打成了变形金刚，但竟没有造成致命效果，这辆坦克仍能够继续前进。
眼见德军反坦克炮对自己毫无威胁，盟军的胆子便大了起来，他们死死地踩住油门，全速朝着德军阵地猛冲而来。由于坦克在快速行驶之下，不便瞄准射击。所以，开火还击的英军坦克很少，但他们都用机枪对那些暴露在外，还未来得及挖战壕的德军阵地猛烈扫射。37毫米反坦克炮需要炮手绕到炮口正面去装弹，许多德国炮手都在装弹的时候被击毙，在这种情况之下，装弹射击，都成了一件非常困难的事情。可德国人似乎还不肯放弃，它们期盼着英军坦克在接近之后，37毫米炮就能发挥其最大威力，击穿英军坦克正面装甲。但是，随着英军坦克越逼越近，装弹射击就成了不可能的事情，德国炮手一跳出战壕，就被打成了筛子。
最终，这些德国士兵只能放弃自己的阵地，仓皇地向后面逃命。许多士兵都被击毙在跳出战壕不到20米的阵地上，能活命的士兵少之又少。另一些受伤的士兵则躺在地上装死，英国坦克毫不留情地从这些士兵身上碾轧而过，场面惨不忍睹。也就是这个时候，一名德国下士在马蒂尔达坦克距离自己不到两米远的地方，利用手中的37毫米炮开火射击，当时，这辆坦克正在翻越一块小土丘，坦克的底盘就暴露了出来，这发炮弹直接贯穿了坦克下腹部薄弱的装甲带，在坦克的内部引发剧烈爆炸，那个德国炮手也因为距离太近，而被飞溅而出的碎片击中，和敌人同归于尽。
这是骷髅师唯一的战果，唯一的。