魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
（即封）吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起 ？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’群因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之，无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑子而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素闻吴起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言纵横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。
太史公曰：世俗所称师旅，皆道《孙子》十三篇，吴起《兵法》，世多有，故弗论，论其行事所旋设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
注释
①尝：曾经。
②取：同“娶”。
③就名：成就名声。就，完成。
④不与齐：不亲附齐国。与，亲附。
⑤或：有的人。恶：诋毁，说坏话。
⑥猜忍：猜疑而残忍。
⑦游仕：外出谋求作官。遂：遂心、如愿。
⑧乡党：乡里。《周礼》二十五家为闾，四闾为族，五族为党，五党为州，五州为乡。
⑨郭门：古代外城城门。
⑩诀：决绝、长别。
啮（niè）臂而盟：咬胳膊发誓。
薄：轻视，瞧不起。
绝：断绝关系。
图：算计，谋取。
鲁卫兄弟之国：鲁卫两国皆出姬姓，所以叫兄弟之国。
谢：疏远而不信任。
贪：贪恋。此指贪求成就名声。
拔：攻克，夺取。
赢（yínɡ）粮：剩余的军粮。
病疽：患毒疮病。
吮（shǔn）：聚拢嘴唇吸，嘬。
非然也：不是这么说啊。意思说，不是为其子受宠而哭。
旋踵（huái）：快得看不见脚跟转动。旋，旋转。踵，脚跟。
廉平：廉洁不贪，待人公平。
浮西河而下：从西河泛舟，顺流而下。浮，泛舟。
中流：水流的中央。
这一句的意思是说，要使国家政权稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。
德义不修：不施德政，不讲信义。
放：放逐。
这一句的意思是说，同舟共济的人，也会都变成敌人。敌国，仇敌。
子孰与起：您跟我比，哪一个更好。孰与，与……比，哪一个……
不敢东乡：不敢向东侵犯。乡，同“向”。面对着。
宾从：服从、归顺。实为结成同盟。
加：任，居其位。
主少国疑：国君年轻，国人疑虑。
属：同“嘱”。委托、托付。
尚：匹配。古代臣娶君之女叫尚。
害：畏忌。
节廉而自喜名：有骨气而又好名誉声望。节，气节、节操。廉，锋利、有棱角。
壤界：国土相连。
延：聘请，邀请。这句的意思是说，用请吴起娶魏公主的办法探试。
卜：判断、推断的意思。
轻：鄙薄，轻视。
贱：蔑视。
弗信：不信任。
明法：使法规明确，依法办事。审令：令出必行。审，察。
捐不急之官：淘汰裁减无关紧要的冗员。捐，弃置。
这一句的意思是，把疏远的王族成员的按例供给停止了。
要：致力于。
破：揭穿，剖析。驰说：往来奔走的游说。纵横：齐、楚、赵、韩、魏、燕六国形成南北关系的纵线联合，用以抵抗秦国，叫合纵；六国分别与秦国形成东西关系的联盟，叫连横。
却：打退。
称：称道，称誉。师旅：古代军制以二千五百人为师，五百人为旅，因以师旅作为军队的通称。
施设：设施、安排。
语曰：常言道，俗话说。
筹策：谋划。
这一句的意思是说，却不能提前自免于砍断两足的苦刑。蚤：通“早”。
刻暴少恩：指前文“捐不急之官，废公族疏远者”。刻，刻薄。少恩，少施恩惠。亡：丧送。
译文
吴起，卫国人，喜欢用兵打仗的事情。曾经在曾申的门下读书，后来侍奉鲁国的君主。有一年，齐国军队进攻鲁国，鲁穆公想用吴起为将率军抵抗，由于吴起的妻子是齐国人，因而鲁国人怀疑他，吴起为了成名立业，就把他的妻子杀死，借此证明他与齐国没有联系。鲁君便任吴起为将。吴起率领鲁军抗击齐国，大败齐军。
鲁国有人向国君说吴起的坏话，说：“吴起的为人，是个生性猜疑残酷的人。他年轻的时候，家里富裕累积千金，因奔走各国谋求做官没有成功，结果家道破落。”同乡同族的人讥笑他，吴起便杀死了毁谤他的三十余人，从卫都外城的东门出走。离家前，他与母亲诀别，咬开手臂向母亲发誓说：“我如不当上卿、相，决不再回卫国来。”于是奉事在曾子门下，过了不久，他的母亲去世，吴起始终不回家奔丧。曾子很鄙视他，并且与他断绝师生联系。吴起这才到鲁国，学习兵法，以便侍奉鲁君。鲁君怀疑他，吴起便杀死妻子，以此求得为将。但鲁是个小国，有了打败齐国的名声，各国诸侯就会图谋鲁国了。况且鲁、卫实属兄弟之国，君主重用吴起，那就是抛弃卫国。由此引起了鲁君的怀疑，辞退了吴起。
吴起听说魏文侯贤明，很想为他出力。魏文侯问魏相李克说：“吴起的为人怎么样？”李克回答说：“吴起贪慕功名而且好色，然而带兵打仗司马穰苴也超不过他。”魏文侯于是用吴起为将，进攻秦国，攻取了五座城邑。
吴起担任将领，能与士卒中地位最低下的人同穿一样的衣服，吃一样的饭食。睡觉时不铺设席子，行军时不骑马，不乘车，亲自包裹背负军粮，与士卒分担艰难困苦。士卒中有个患毒疮病的人，吴起用嘴替他吮出脓血。这个士卒的母亲听到此事后，大哭起来。有人问他说：“你的儿子是个士卒，吴将军亲自替他吮脓血，你为何啼哭呢？”士卒的母亲说：“不是因为这个啊！以前，也是吴将军为他父亲吮过毒疮的脓血，他父亲就在作战时有进无退，终于战死在敌阵之中。吴将军现在又为他的儿子吮脓血，我不知道他又将死在哪里，所以悲伤地哭起来！”
魏文侯认为吴起善于用兵，廉洁、公平，完全得到士卒的欢心，于是派他担任西河守的官职，以便抵御秦国和韩国。
魏文侯死后，吴起便侍奉他的儿子武侯。有一次，魏武候乘船沿西河顺流而下，驶至西河中段，回头对吴起说：“多么壮美啊！山河的险固，这是魏国最为宝贵的！”吴起回答说：“在于德政，不在于山河的险固。从前，三苗氏部落，左边是洞庭湖的水，右边是彭蠢湖的波涛，由于部落首领不修好仁德、礼义，大禹灭亡了他。夏桀统治的地区，左临黄河、济水，右靠泰山，华山、伊阙山在它的南面，羊肠在它的北面，因治理国政不仁，成汤起兵将他放逐。殷纣王的国家，左傍孟门山，右依太行山，常山在它的北面，黄河流经它的南面，因修政不仁，周武王杀死了他。从这些看来，在于德政，不在河山的险固。如果君主不修治德政，这只船中的人都会成为敌国的人了。”武侯说：“讲得好！”
（立即任命）吴起继续担任西河守的官职，而且吴起的名气也更大了。魏国设置相职，任命田文为相。吴起心里很不高兴，对田文说：“我请求和您讨论功劳的大小，可以吗？”田文回答说：“可以”。吴起说：“统帅三军，能使士卒乐意死战，敌国不敢图谋我国，您与我哪个的功劳大？”田文回答说：“我不如您。”吴起说，“治理百官，使万民亲近，充实府库，您与我那个的功劳大？”田文回答说：“我不如您。”吴起说：“防守西河，而使秦国的军队不敢向东进攻，韩国、赵国像宾客一样地归服魏国，您与我哪个的功劳大？”田文回答说：“我不如您。”吴起说：“这三点，您都屈居我以下，而职位却居我之上，这是什么原因呢？”田文回答说：“君主年少，国家还不稳定，大臣们尚未依附，还没有取得百姓的信任，正在这个时候，相位属于您，还是属于我呢？”吴起沉思了好久，说：“应该属于您啊！”田文说：“这就是我职位居您之上的原因。”吴起才知道自己不如田文。
田文死后，公叔担任魏相，娶魏公主为妻，很妒忌吴起。公叔的仆人说：“要吴起离开魏国很容易。”公叔说：“有什么办法？”他的仆人说：“吴起的为人节俭、清廉，但喜好名声。您在先前曾对武侯说：‘吴起是个有贤德的人，但武侯的国家小，又同强大的秦国接壤交界，我心里惟恐吴起没有留在魏国之心。’武侯马上说：‘怎么办？’您乘机对武侯说：‘可以由公主试探他是否能留在魏国，吴起有留在魏国的心就会接受，无留魏之心就会谢辞。用这个办法可以推断他有无留心。’您可召见吴起一同到家里，并故意令公主发怒，以鄙视您。吴起见公主看不起自己的丈夫，那必然会辞去。”于是吴起看到魏公主蔑视魏相，果然辞别魏武侯。武侯因此怀疑吴起，不再信任他了。吴起害怕武侯加罪，便离开魏国，随即到了楚国。
楚悼王向来听说吴起贤德，吴起到楚后，便命他为楚相（令尹）。吴起依法办事，令出必行，裁减无关紧要的官吏，废除远房公族宗室的供养，以抚养为国作战的将士。首要的是使楚国的军队强大，斥退那些假借合纵连横来游说的人。于是取得了南面平定百越，北面吞并陈国、蔡国，打败三晋（韩，赵，魏），西面攻伐秦国的胜利。各国诸侯都害怕楚国的强大。但是，楚国的贵族及宗室亲戚却想谋害吴起。到楚悼王死时，宗室大臣发动叛乱围攻吴起，吴起逃向停放悼王尸体的地方，伏在王尸上。攻击吴起的暴徒用箭射杀吴起，并且也射中了王尸。悼王葬礼完后，太子臧（楚肃王）即位，于是派令尹全部诛杀乱射吴起又中王尸的旧贵族。灭公族、宗室因犯射杀吴起中王尸之罪的有七十多家。
司马迁评论说：人们所称誉用兵打仗的道理，都说《孙子》十三篇，《吴起兵法》，到处都能看到，所以就不必谈论了，这里只是评论他们的生平事迹和所涉及到的情况。俗话说：“能做得到的人，未必能讲出道理来，能讲出道理来的人，未必能做得到。”孙膑能估计出庞涓的作战行动，可算得英明啦！但是他却不能预计和避免刖足的苦刑。吴起劝说魏武侯，不要看重山河的险固，要重视修明德政，然而到了楚国，推行了一套裁减官吏、损害公族的办法，却葬送了自己的生命。真是可叹啊！
绝妙佳句
能行之者未必能言，能言之者未必能行。