嗣君继位的问题，引起秦，晋在令狐附近发生战争，秦兵被赶回国，秦，晋两国战起，楚国乘机于周顷王元年（公元前618年）向北扩张，举兵伐郑，赵盾急忙联合鲁广宋、卫、许救郑，但已来不及，郑被压服，楚移兵伐陈，陈也降服，蔡也迫于形势面附楚。次年楚穆王与郑、陈、蔡君会盟于劂貉（河南项城县），进兵伐宋，宋孤立无援，也背晋降楚，楚势力又逐渐取代晋而进入中原。晋国内则又发生刺杀中军副帅事件，经查主谋是上军将领箕郑太等五大夫。赵盾分别将其镇压，才告平息，内部矛盾暂时缓和。秦为报复令狐失败之仇，又向晋进攻。秦、晋南军交战于河曲，秦军失败。赵盾又邀集鲁、宋，卫、郑，陈、许、曹结盟于新城。蔡拒绝出席，晋派兵进攻，另定城下之盟。这个阶段晋、楚势力时起时落，晋、楚两国力量尚能保持平衡。但周顷王六年（公元前613年）以后，楚国势力蒸蒸日上，晋国势力则日趋衰落。晋与宋、卫，蔡，郑、许、曹七国会盟于扈，两次都是为着解决帮助鲁国讨伐齐目的问题，但两次都由于受齐侯贿赂而罢兵，晋国因此而信誉扫地。诸侯都渐渐产生了轻视晋国的情绪和离心倾向，晋国的霸主形象，实际上已在一些诸侯国心目中不复存在了。郑穆公愤然地说：“晋不可与也！”而与楚结盟。晋国更加孤立，郑和楚结盟后，合兵攻扰接近晋的宋、陈。赵盾率兵伐郑救陈、宋。楚则派贾率兵救郑。两军相遇于郑属的北林（郑县），晋军失利退回。晋虽再次联宋攻郑，仍无收获，这时晋国力量已经劣于楚国而不能与其抗衡，国内又发生政变。赵盾奔往国外，尚未出境。族弟赵穿杀死晋灵公。赵盾由于“亡不越境，返不讨贼”，负了杀君罪名。国内统治阶层频繁的权力之争，使晋的国力进一步削弱。使晋在各诸侯国间的威望更加下降。灵公死后，成公（公子黑肩，文公少子）继立，郤缺为卿。成公建立公族制，赐赵氏为公族大夫，嫡庶子授田，以缓和君卿间矛盾，郤缺则以晋受秦、楚夹攻，又有狄人侵扰，于周定王六年（公元前601年）采取如下的策略：联结处于秦国北方的白狄，以牵制秦；对东部赤狄潞子，结成婚姻关系，给以安抚。
郤缺采取这些策略，目的在于解除内部矛盾和后顾之忧，以便集中力量，进行中原霸权之争。
第二楚国势力再起
晋国内部动荡，楚国内部也不稳定，南北两个争霸的大国，均忙于自身的纠纷，都没有绝对压倒对方的优势力量。只能拼力保住自己原来的依附势力，熊侣继位，即楚庄王。初期在国内平息了令尹子孔、公子的争权斗争和斗越椒的叛变。国外打破庸国统率的群蛮百濮的进攻。起用政治家孙叔敖为令尹，积极加强国内军政建设。晋军将领士会对楚国当时政治军事说的极为具体：敖为宰，择楚国之令典（改革规章制度），军行，石辕，左追蓐，前茅（持茅旗为前锋）虑无（搜索敌情有无），中权（主将居中制权谋）后劲（精锐部队为殿后）。百官象物而动（依照各种旗号指挥，而分别行动）。军政不戒而备，能用典矣。其君之举也（选拔人才），内姓选于亲，外姓选。于旧（贵族、世家），举不失德，赏不失旁，老有加惠，旅有施舍。君子小人，物有服章。贵有常尊，贱有等威，礼不逆矣，德立、刑行、政成、事时、典从、礼顺）（《左传·宣公十二年》）。这一系列措施，促进了楚国富兵，夺中原霸主地位的雄心又起。楚为了集中打击晋国的势力，它西联秦国，东盟吴、越，结交鲁、曹，北攻郑、宋、陈、蔡。
周定王元年（公元前606年），楚庄王八年，晋成公元年，郑穆公二十二年，楚军在北林战胜晋军，压服郑国，又起兵进攻陆浑之戎，兵力直趋洛水“观兵周疆”，炫耀武力，威胁王畿，周定王不得已派大夫王孙满前往劳军，楚庄王竟雄心勃勃地企图迫周取而代之，问起鼎的大小轻重，王孙满看出楚居心叵测，便答复说：“在德不在鼎……”“周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也”楚庄王考虑到时机还未完全成熟，周王室仍凛然不可侵犯，便收兵南返。问鼎王室，虽然没有成为现实，但却将楚急欲称霸、甚至灭亡周天子的企图暴露无遗。
周定王七年（公元前600年），楚起兵伐郑，陈和楚联合，晋派荀林父率兵救郑攻陈，击破楚军。此后楚第三次伐郑，压服郑国。楚军撤退，郑又与晋接近。同年，楚以郑始终站在晋国一边，又起兵伐郑。晋将郤缺率兵救郑，与郑军协同作战，在柳棼击破楚军。第二年（公元前598年）楚庄王亲率大军攻郑，进到栎地，逼郑参加在辰陵召开以楚为盟主的楚、郑、陈联盟大会。楚又一次取得伐郑的胜利。
辰陵会盟后，楚压服了郑、陈，又把锋芒指向宋国，为着侵宋指挥的方便，于沂城重新建城，以便作为前进的基地。正在楚大力准备侵宋之际，陈国内部发生变乱，楚军移兵对陈，郑又离楚，与晋会盟结好。楚平定陈变后，次年（公元前597年）举全力北进攻郑，讨其叛楚通晋之罪。晋为救援盟邦郑国，派荀林父统帅自己的主要兵力救郑。晋、楚两国于是爆发了“邲之战”这是继城濮战役后，晋楚两国间又一次大规模战争。
第三晋军战略上的被动
郑处中原要地，介于晋、楚之间，成为两霸战略上必争之地。楚国城濮战后，基本的战略措施是：主要以兵力压郑就范，进而封锁黄河，阻止晋国南下，以便囊括中原。晋国以郑为进入中原的重要通道是自晋文公以来一惯的战略方针，因而楚每次伐郑，晋必起兵力争。郑夹在其中，楚来则从楚，晋来则从晋。这时郑与楚结盟，又和晋联合。周定王十年（公元前597年），楚庄王十七年，郑襄公八年，晋景公三年，楚军围郑，经过十七天的战斗，郑势穷力竭，守城之男女士卒痛哭。楚军以为郑无力再抵抗，略向后撤，郑君襄公趁机修缮城墙，男女一齐登城巡守复共同战斗。楚军又展开进攻。在郑国奋力抗击楚国的战争中，晋国援军没有及时出动援郑抗楚，战事延续到三月间，郑军不支，国都被楚攻破，只得屈服于楚。晋方援军到夏六月，才到达黄河北岸的温县地区。摆在晋军面前的只有两种选择：要么继续进军渡河，那就要与楚军发生冲突，爆发晋、楚第二次大规模战争；要么停止进军，待机而动。
晋军在这两种选择上发生分歧和剧烈争执。中军元帅荀林父认为郑已降楚，救援失时，战楚无名，徒劳扰民，没有用处，待楚军退走，我再进军，犹为未晚。上军将领士会赞成荀林父的主张说：用师只观畔而动，楚此时无隙可乘，孙叔敖任令尹以来，军政设施，德、刑、政、事、典、礼等方面取得了很重要的成就，做到国富兵强，已是不可征服的国家。又说：“见可而进，知难而退，军之善政，兼弱攻昧，武之善经也。”但士会的正确建议遭到中军副将先谷的反对，认为：晋所以霸，师武（军队勇武）臣力（诸臣尽力）。今失诸侯（郑），不可谓力；有敌而不从（战），不可谓武；由我失霸，不如死。并强调成师以出，闻敌强而退非夫（大丈夫），命为军帅，而卒（终）以非夫（不成丈夫），惟群子（你们）能，我弗为也。先谷这些强烈主战主张没有被荀林父接受，他竟擅自率兵渡河前进。他的自由行动严重破坏晋军指挥系统。先谷渡河事件发生后，晋下军大夫荀首提出“师出以律”，否则，就很危险，司马韩厥提出建议说：“彘子（先谷字）以偏师陷（覆殁），子罪大矣”。“师不用命，谁之罪也？失属亡师，为罪已重，不如进军。事之不捷，恶有所分，与其专罪，六人同之。”士会的正确战略主张被先谷的自由行动破坏。荀林父犹豫不决，毫无主见，最后被迫下令全军在衡雍（河南原阳县西）渡河，晋军由此走上了被动之途。
第四楚军的决策
楚军攻克郑首邑，驻军于郔，封锁晋军南进渡口，向晋军示威，同时战胜郑、宋、陈、卫等国。及晋军由衡雍渡河，楚庄王、孙叔敖怕受晋军渡河的战略奇袭，立即从郔禀转移到荥泽以东地区，打算收兵南返，避免在不利形势下与晋军作战。可是和将领商讨“战”和“走”的问题时，出现嬖人伍参“主战”、令尹孙叔敖“主走”的分歧。令尹孙叔敖认为：郑未降服，应与晋战，郑已降服，何必寻仇于晋？全师而归，万气一失。伍参则极力主战。孙叔敖斥责他说：“昔岁入陈，今兹入郑，战而不捷，参之肉，其足食乎”。意即战事失利，虽食伍参的肉，岂能赎主战之罪。庄王同意孙叔敖的意见，由令尹发布南返的命令。但伍参比较了解晋军内部的实情，荀林父优柔寡断，诸将意见分歧，多不听令。便又向庄王陈述：晋之从政者新，未能行令。荀林父初任执政，难以号令三军。副帅先谷刚愎不仁，未肯用命，三军主帅专行不获，听而无上，众谁适从，此行也，晋师必败。庄王感到收兵回国逃避战争是耻辱。于是断然推翻南返的决策，复转而向北前进，推进于管，以待晋军到达举行决战。
第五晋楚最后的摊牌
晋军进驻敖、鄗地区，楚军推进于管城附近，形成对峙状态，郑襄公看出双方战事不可避免，派出大夫皇戍向晋表示友好亲善，请晋战楚，并告知了楚军的情况和郑的态度，“郑之从楚，社稷之故也，未有贰心。楚师骤胜而骄，其师老矣，而不设备，子击之，郑师为承（乘其隙而攻击），楚师必败”。晋军将领对郑的劝战，也有两派不同主张：以先谷为首，赵同、赵括一派，力主决战；以栾书为首，赵朔、荀首一派，认为郑的劝战完全是从本身的利益出发，想早点结束战争，以便择强而附，主张不要听信郑的劝战言行。
先谷要求接受郑的劝战。下军副将栾书则提出相反的看法说，“楚自克庸以来，其君无日不讨国人而训之，于民生之不易，祸至之无日，戒惧之不可以怠”。认为楚、郑都以重要人员为质，关系密切。“来劝我战，我克则来，不克则往”，依我之胜负，决定郑国的依附，对郑的劝战不可接受，下军主将赵朔极力赞成栾书的主张。赵同、赵括则附合先谷说：“率师以来，唯敌是求，克敌得属（国）又何俟，必从彘子”。荀首当即批评赵同，赵括说：“原（赵同）屏（赵括）咎（指即将获罪的先谷）之徒也”。荀林父犹豫于两派意见之间，难以作出决定。
楚庄王伐郑，开始并无对晋作战的企图，但以后改变企图，采取以派人求和探明晋军的真实意图再行交战的策略。如果向晋请和而被拒绝，然后交战，则曲在晋，而不在楚。于是派遣少宰为代表到晋营地，提出请和说：此行“将郑是训，岂敢求罪于晋”？晋士会代表荀林父答复说，晋、郑同受命周天子，辅佐王室，今郑怀有二心，特奉王命质问郑国，并无与楚对阵的意思。这番答复本来是讲和休战的正当理由，但先谷则认为有谄媚敌人之意，改派赵括为代表去拒绝楚国的提议。在些之前楚已派代表到晋议定和约日期，但尚未和谈，战争却爆发于敖、鄗地区。
第六晋楚两军作战序列
统帅：中军元帅荀林父
副帅先谷
将领：司马韩厥
大夫赵括
赵婴齐
上军主将士会
副将郤克
大夫巩朔
韩穿
下军主将赵朔
副将栾书
大夫荀首
赵同
兵力：兵车六百辆，步卒约四万人。
统帅：楚庄王熊侣
幕僚：大夫伍参
将领：令尹孙叔敖
潘党、乐伯。
王属部队：左广御者彭名
车右屈荡
右广御者许偃
车石养由基
中军：主帅沈尹
左军：主帅公子婴齐
右军：主帅公子侧
第七晋楚两军作战策划
晋军渡河推进到敖，鄗地区与楚军遥相对峙。战斗发生前夕，统帅荀林父无具体作战计划，副帅先谷竟妄自尊大，轻视敌人说：“多备何为！”这就影响到下军也无作战计划，上军士会则反对无计划的作战说：“有备不败”。也遭到先谷的拒绝士会乃断然与副师郤克等决定所属上军的作战计划：
（一）于鄗山前沿分别设置七处伏兵；
（二）郤克和巩朔、韩穿担任伏兵指挥。
由于上军战前者准备，有预定作战计划，战斗开始能够有秩序地打击楚军，主动进退，运用自如。
楚军战斗前派人到晋军和谈，谈判失败，决计进攻。
（一）左军向晋上军进攻；
（二）右军向晋下军进攻；
（三）中军和两广向晋中军进攻。
中军为主要进攻兵团，左右两军分向晋军侧翼进攻。
第八邲地附近作战经过
楚庄王根据少宰回报晋军意向和将领间意见的分歧情况，再派使者向晋卑词求和。晋荀林父渡河原非本意，乘楚再遣使求和，也就表示同意议和，晋军等待会盟时机。但楚却另行派遣将军乐伯、由许伯为御，摄叔为车右，突然向晋军进行连续挑战。乐伯所驾兵车与晋巡逻部队相遇，乐伯射中一人，俘获一人，回车而去。晋将鲍癸闻悉楚军挑战，即率兵车分三路追击。乐伯左射马、右射人，晋军左右两翼不能再进。鲍癸中路眼看就要追上，乐伯手上只剩一枝箭。这时，恰巧出现一只麋鹿，乐伯将它射倒，派车右摄叔下车送给鲍癸说：“以岁之非时，献禽之未至，敢膳请从者”。鲍癸感到楚将以礼相待，不应侵犯，仍停止追击，各自回营。