周庄王十一年（公元前686年），齐襄公到外地持猎时，被连称、管至父暗杀，立无知为国君，引起全国的反对。接着几位大夫杀死公孙无知，宣布迎接在鲁国避难的公子纠为君，并和鲁庄公会于，商定由鲁出兵护送公子纠返国。而往奔莒国的公子小白闻悉国内变乱，也在鲍叔牙和莒兵护送下急忙返国，争夺政权。管仲闻讯后，于途次邀击，射伤小白，但被鲍叔牙机智营救，抢先赶回国都临淄，就了侯位，即为齐桓公。
二、齐鲁乾时之战
鲁军护送公子纠回齐，主要目的为着索取重大经济报酬。公子纠和管仲见国君位置被小白抢先夺去，只好仍回鲁国栖身。这使齐、鲁两国关系又趋紧张。
新即位的齐桓公小白，因为鲁国支持公子纠，对鲁非常不满。鲁庄公却以公子纠没有当上齐国国君，对齐极为仇视，便亲自率大军强送公子纠返国，进入齐境乾时地区。齐桓公即与鲍叙牙等商讨对策，决定“以兵拒之”。双方各以兵车三百辆投入战斗。齐军一举击破鲁左右军，继而包围鲁庄公所统帅的中军。鲁庄公把大旗改插在将领梁子车上，自己改乘轺车，化装突围，才免于被俘。鲁军惨败后，鲁庄公在齐军压力下，竟改变初衷，杀死公子纠，把管仲押送给齐国。
第三齐政革新与对鲁进攻
齐桓公为着齐国富强，竟能排除个人恩怨，接受鲍叔牙建议，破格任用政敌管仲为太宰，主持军政大事。管仲不负所望，针对齐国的政治、经济、军事情况，提出了著名的“作内政而寄军令”的一体化军政措施，对政治、军事制度实行改革，规定：春季以“获”振族，秋天则以“弥”治兵，卒整于里，军旅整于郊。禁止迁徙，世代定居，互相团结，同甘共苦。这样编组起来的军队，将知兵，兵知将。同时各级行政官员，也就是战时的各级指挥官，军政、军农一体化，其体制如下：
伍：每五人为一伍，每伍均出自一轨；五家为一轨，长官称为轨长；
小戎：五十人为一小戎，每戎均出自一里，十轨为里，长官称为有司；
卒：二百人为卒，每卒均出自一连；四里为连，长官称为连长；
旅：二千人为旅，每旅均出自一乡。十连为乡，长官称为良人；
军：一万人为军，长官称为帅。
管仲内政寄军令的军事化军政体制，符合桓公扩张势力的需要，加以不遗余力地推行。但桓公称霸心切，未待管仲的革新政策取得显著成效，就急于展开扩张活动。而管仲觉得当时形势尚不具备向外用兵的条件，齐国南有鲁、宋，北有燕、北狄，西有卫、曹等国。齐曾侵占邻国很多土地，他劝桓公退还给邻国，这是提高齐国在诸侯国中的政治威望，增强齐国霸主地位的较好措施，但这完全不符合齐桓公立即征战的意图，齐桓公认为可以首先征伐鲁。他觉得乾时之战，表明鲁军战斗力脆弱，又属邻邦较大之国，再度给以打击，对其它邻国将起很大的镇服作用。于是拒绝管仲“军政未定，未可用兵”的意见，决心发动对鲁的战争。
第四鲁国的备战
乾时战后，鲁庄公吸取失败的教训，加强军队训练，赶制各种兵器，疏浚曲阜以北的洙水，以防齐军进攻。与此同时，政治上也作了些取信于民的工作，所以当齐军逼近鲁境，鲁国北部形势紧张时，鲁庄公决定动员全国力量对齐作战。这时一位素不闻名但确有政治远见和军事素养的人曹刿，认为每一个人都应当关心祖国安危存亡，他决心进见鲁庄公，陈述了自己对战胜齐国的策略，对庄公的战争指挥和鲁军的胜利起了重大作用。
第五齐鲁两军作战序列
齐军
统帅：司寇鲍叔牙
将领：司马王子成父
大夫东郭牙
大夫宾须无
兵力：兵车三百辆。
鲁军
统帅：鲁庄公姬同
将领：曹刿
大夫曹沫
大夫施伯
兵力：兵车二百辆。
第六长勺之战的经过
周庄王十三年（公元前684年），齐桓公二年，鲁庄公十年，齐军仗着兵强马壮，侵入鲁境。鲁庄公暂时避开齐军锋芒，采取战略退却，撤退到有利于反攻的地方长勺。齐国由于乾时战争的胜利，鲍叔牙以下将士都轻视鲁军，认为不堪一击，于是发起声势汹涌的攻击。鲁庄公见齐军攻击鲁军阵地，就要擂鼓下达应战的命令。曹刿立即劝阻说：齐兵势锐，我军出击正合敌人心愿，胜利没有把握，“宜静以待”，不能出击。庄公遂饬令鲁军固守阵地，只令弓箭兵射击，以稳住阵势。齐军没有厮杀的对手，又冲不进鲁军阵地，反而受到鲁军弓弩猛射而无法前进，只得向后撤退。经过稍事休整，鲍叔牙又下令展开第二次攻击，曹刿劝庄公仍然不要出击，继续固守阵地。齐军攻势虽猛，但和第一次一样攻不进阵内，没有和鲁军交锋，士气不免疲惫，再退回到原阵地。
齐军两次进攻，鲁军都没有应战，鲍叔牙和齐军将领都认为鲁军怯于应战，决定再次发动进攻。于是齐军声势浩大的第三次进攻，迅即出现于鲁军面前。曹刿看到这次齐军来势虽猛，但势头没有上两次大，认为出击时机已到，立即向庄公提出反击齐军的建议。庄公亲自擂起战鼓，发出攻击命令。鲁军将士闻令，士气高昂，奋勇出击，争先恐后，锐不可当，把齐军打的七零八落，溃不成军，纷纷败退，鲁军获得了决定性的胜利。
鲁军战胜，庄公传令追击。曹刿认为齐乃大国，兵力素强，不容易判定是否真正失败，很可能会另有埋伏，阻止庄公下达追击令。他登轼而望，见齐军旗鼓杂乱，兵器倒曳，又下车观察到开车战车的车辙十分混乱，判定齐军是真正溃败，才向庄公提出大胆追击的建议，庄公令下，鲁军猛打猛追，给齐军以沉重打击，俘获大量甲兵和辎重，把齐军赶出国境，洗涤乾时之战所蒙受的耻辱，国势为之一振。
第七长勺战后两国动态
鲁军获胜后，庄公与曹刿论及战争胜负的原因。曹刿说：作战全凭勇气，“一鼓作气”（古代用兵“鸣鼓则进”，鼓声一响，勇气奋发）；“再而衰”，再次击鼓，则勇气衰退；“三而竭”，三次击鼓勇气就没有了。“彼竭我盈”，敌三鼓气竭，而我初鼓气盛，所以能战胜敌人。至于追击问题，曹刿则说：“大国难测，惧有伏焉”，“吾视具辙乱，望其旗靡”，故同意下令追击。
齐军长勺战败，鲍叔牙没有认识到侵略鲁国是非正义行为，而把失败的原因推托为：乾时之战，齐为主所以胜；长勺之战，鲁为主所以齐败。齐国虽然失败，但没有放弃吞并鲁国的企图，进而采取联宋政策，准备继续对鲁作战。
长勺战役评述
齐鲁长勺之战，既没有武王伐纣的气势，也没有宣王南征的规模，是一次诸侯之间规模不大的战争。但它却在政略、战略和策略上体现了古代一些可贵的军事辩证法思想，给人们以有益的启迪。这两次（乾时、长勺）战争，充分说明侵略与反侵略、正义和非正义之战，最后胜利总是属于正义之师。
同样是齐鲁两国交战，同样是鲁庄公、齐桓公，一胜一败就充分说明了这个道理。齐鲁第一次交战时，鲁庄公借口护送公子纠返回齐国为君为理由，把大军开到齐国腹地，乾时一战，遭到沉重打击，庄公化装才得脱险。齐国胜利了，保卫了自己国家的尊严和独立，但它却乘乾时战胜之声势，侵略鲁国，直趋长勺，轻视鲁军，骄横自满，结果总逃避不了历史的惩罚。
长勺战前，鲁军由于乾时的失败，庄公既能作复仇雪耻的战争准备，又能破例接待既无官职，又无名望的曹刿。并能开诚布公地和他讨论战胜敌人的战略，这是难能可贵的。战斗中又按照曹刿的意见，掌握有利于反攻和追击的时机，从而获得了胜利。
当代伟大的军事家、战略家毛泽东在《中国革命战争的战略问题》一文中，对齐、鲁长勺之战的战法给予过很高的评价，说战争中鲁国“采取了敌疲我打的方针，打败了齐军，造成中国战史中弱军战胜强军的有名战例”。曹刿论战所叙述的原则和长勺战例，成为我国后世“后发制人”防御战略思想的宝贵借鉴。