唐中宗李显复位称帝后，王妃韦氏被册立为皇后。这韦后淫乱宫廷，专权弑君，在毒死中宗之后，又以皇太后身份听政，弄得国政混乱，人称武则天第二。
其实，她成就赶不上武则天，恶行却有过之无不及。
韦后利用中宗的庸懦，为所欲为，无所顾忌。她把自己的族人都弄到朝廷做了高官。后来，她竟与“亲家翁”德静王武三思私通，助纣为虐。武三思企图独揽朝政，就撺掇皇帝封宰相张柬之、敬晖、桓彦范、袁恕己、崔玄傲等五位重臣为王，但却免去他们在朝中的职务，夺了他们的实权，使武三思得以安插亲信，自己一党可以专权。
武三思捏造谋反的罪名，把不满他与韦后狼狈为奸的驸马都尉王同皎杀死，并诬告张柬之等“五王”都参与了此事，将他们一贬再贬，直到将他们全部杀死。从此，韦后与武三思的势力在朝廷中一手遮天，肆无忌惮。
韦后格外宠爱的女儿安乐公主，也依仗母后的权势肆意横行。她想办什么事，需要皇帝下诏，她就自拟诏书，却将正文用手掩住，不给中宗看，只让中宗签署。昏庸的中宗竟然笑着从命。因此，对安乐公主，无人敢惹。安乐公主卖官鬻爵，收取赃银，即使是屠夫小贩，只要交足了银两，便可弄个官儿当当。她家的豪奴也敢在光天化日之下强抢民女，霸占为奴婢，人们都敢怒而不敢言。
在韦后的纵容下，安乐公主竟缠着中宗要他废了太子，而立自己为皇太女，将来继承皇位，中宗虽然没答应，但也不加怪罪。后来，安乐公主跟驸马武崇训一起欺侮太子，竟呼太子为“奴”。太子李重俊忍无可忍，率羽林军反抗，杀了武三思和武崇训，并要追杀安乐公主。由于中宗与韦后出面，羽林军倒戈，太子逃跑，后被杀害。
韦后的倒行逆施，引起了正直人士的不满。有个叫郎岌的人上书中宗，说韦后和中书令宗楚客将为逆乱。韦后恼羞成怒，让中宗把郎岌杖毙，许州司兵参军燕钦融上表说：“皇后淫乱，干预国政。而安乐公主、武延秀、宗楚窖等人，也图危害宗庙社稷。”这武延秀是驸马武崇训死后安乐公主改嫁的后夫，宗楚客也是安乐公主提拔上来的亲信。正当中宗召见燕钦融，听取对韦后及安乐公主丑事的揭发时，宗楚客竟矫诏让侍卫把燕钦融投在殿廷的石阶上，折颈而死。当时。中宗未曾责备宗楚客，但脸色很难看。宗楚客察觉到中宗已经对他生了疑心，赶忙报告了安乐公主。安乐公主立即与韦后密谋：害死中宗，由韦后临朝，立她为皇太女。于是韦后找来与己早已有染的光禄少卿杨均，在中宗吃的饭里下了毒。中宗终被韦后害死。韦后为了实现自己的女皇梦，做个“武则天第二”，暂让后宫生的十六岁的李重茂继承皇位，她则以皇后身份听政，实际是她亲掌朝政大权，李重茂只是个傀儡而已。
就这样她还不满足，又把满含杀气的目光对准了相王李旦，千方百计想把李旦除掉。韦后的所作所为四面树敌，终于引起众怒遭到了灭顶之灾。
李旦的三子李隆基此时正在京师。他联络了羽林军的首领葛福顺、陈玄礼及太平公主等人，发动了一场宫廷政变。一天深夜，葛福顺率心腹将士直入羽林营，杀死了韦后的兄弟统领韦播等人，并对众羽林军士说：“韦后毒死先帝。危害社稷，我等今晚要把姓韦的全都宰了，拥立相王以安定天下”。结果，一呼百诺，连御苑花木工都来参加，一时皇宫内杀声震天，一连攻破了三座宫门。不到天亮，韦后、安乐公主、武延秀都做了刀下之鬼。天亮了，宫门、城门全都关闭，搜韦氏余党。结果宗楚客被捉住杀死，韦氏宗族更是满门被诛杀。
韦后做梦也没想到，她想做“武则天第二”没成，却落得如此下场。