楚庄王酷爱养马，还让那些他最心爱的马，都披上华丽的绸缎，养在金碧辉煌的厅堂里，睡清凉的席床，吃美味的枣肉。
有一匹马因为长得太肥而死了。楚庄王命令全体大臣致哀，准备用棺椁装殓，还准备用安葬大夫的礼节为它举行隆重的葬礼。左右大臣纷纷劝谏他不要这样做，楚庄王非但不听，还下了一道命令：“谁敢为葬马之事向我劝谏的，一律杀头。”
优孟听说了，闯进王宫就号啕大哭。楚庄王吃惊地问他为什么哭，优孟回答：“那匹死了的马啊，是大王最心爱的。像楚国这样一个堂堂大国，却只用埋葬大夫的礼节来办马的丧事，未免太不像话。应用埋葬国王的礼节才对啊！”楚庄王说：“照你看来，应该怎样呢？”
优孟回答：“我看应该用白玉做棺材，用红木做外椁。调遣大批士兵来挖个大坟坑，发动全城男女老幼来挑土。出丧那天，要齐国、赵国的使节在前面敲锣开道，让韩国、魏国的使节在后面摇幡招魂。建造一座祠堂，长年供奉它的牌位，还要追封它一个万户侯的谥号。这样，就可以让天下人都知道，原来大王把人看得很轻贱，而把马看得最贵重。”
楚庄王这时终于恍然大悟，知道这是优孟在含蓄地批评他，便说：“我的过错就这样大吗？好吧，那你说现在应该怎么办呢？”
优孟答道：“事情好办，依臣之见，用灶头为椁，铜锅为棺，放些花椒桂皮、生姜大蒜，把马肉炖得香喷喷的，让大家饱餐一顿，把它葬到人的肚子里。”