8日，马歇尔接到南京司徒雷登的报告后，立即把周恩来的意见告诉蒋介石，并且替蒋介石忧天，说目前中国发展中的混乱状况，不仅将削弱国民党，而且可能导致共产党控制全中国；也会给予苏联以特殊的机会，直接地或隐蔽地用对中国共产党有利的方式来从事干涉。马歇尔告诫蒋介石：“我从多方面所获得的情况表明，国民党的威信严重下降，对国民政府所采取的措施的批评也与日俱增。甚至更为严重的后果将会在这时出现……这种情况所引起的最严重的后果，是对蒋委员长威望的极大损害，而他的威望也许是中国最大的本钱。”马歇尔诚心帮助蒋介石，视“调处”为赌博，他把赌注押在蒋介石身上，这是美国政策的错误，也是马歇尔将不可避免地招致失败的原因。
马歇尔反复劝告蒋介石：“美国知识界有一种感觉，即中国对自由主义见解的压制与德国所实行的做法相同，它已使全世界震惊和愤怒。我提醒蒋委员长，共产党在过去的两个月中不断地要求先停止冲突，然后通过谈判以解决有争论的问题。我指出，共产党急切地期望政协的决议和程序能够被遵循。”这时的蒋介石利令智昏，自我感觉甚好，周恩来的意见当然听不进去，马歇尔的忠告也不能接受，而报之以沉默。
马歇尔恨铁不成钢。临别，蒋介石希望马歇尔回南京后，与周恩来进一步磋商。马歇尔遵命于8日下午7时飞回南京。
9日，马歇尔听取了司徒雷登关于他与周恩来会谈情况的通报。马歇尔和司徒雷登认为，形势极其严重，国共双方的对立情绪达到了几乎阻碍任何和平解决的进程的程度，“从国民政府内部的形势来看，我很难看到有什么办法，即使提出合理的办法，也无济于事”。即使如此，马歇尔还是会见了周恩来。周恩来严肃指出，从4月下旬以来，蒋介石追求的目标一直是明确的，当他能通过谈判达到这些目标时，他就停止军事行动；当谈判失败时，他就诉诸武力。面对周恩来的揭露和批评，马歇尔无言以对。
8月10日上午，马歇尔、司徒雷登再次与周恩来进行了长时间的讨论，企图再次诱迫中共代表团接受蒋介石的五项条件，遭到周恩来的再次拒绝。下午，马歇尔又与俞大维会谈。马歇尔貌似公正地说，国共形势的恶化，是双方实施军事行动，而且每一方都不能正确估计对方造成的；共产党拒绝参加司徒雷登建议的五人小组，国民党拒绝收回五项条件。和谈已是山穷水尽，马歇尔调处的空间越来越小。
于是，马歇尔与司徒雷登当天向报界发表一项联合声明，认为国共争论“似难获致解决之办法”，实际上等于宣布“调解”已经失败。
四上庐山（8月15日至20日）
庐山风光绮丽，气候宜人，清风徐来，空气中的甜味和花的芬芳沁人心脾。
承认了“失败”，又不甘心失败。马歇尔与司徒雷登发表联合声明的同时，起草了一个美国对华政策的声明，建议国务院以杜鲁门总统私人名义致蒋介石的机密信件的形式发表，被美国国务院采纳。很快，蒋介石接到了由中国驻华盛顿大使馆转来的杜鲁门总统的信，便邀请马歇尔来庐山面晤。于是，8月15日，马歇尔偕宋子文上山，16日下午与蒋介石作了一次长谈。
在交谈中，蒋介石闭口不提杜鲁门总统的私人信件，但马歇尔听得出蒋介石所提问题都与信件有关。马歇尔认为和谈的戏还是唱比不唱好，希望打破僵局。但是，蒋介石颠倒是非，指责共产党把谈判作为拖延的手段，与苏联政府紧密配合，对组织联合政府不作安排。不相信发布正式停战命令，共产党就会停战。他试探性地问马歇尔：如果中国政府包括少数党代表和其他有名望的人士，但不包括共产党，美国是否会把这看作是走向组成联合政府的真诚行动？马歇尔则回答说，共产党所阐述的观点与蒋委员长所阐述的几乎完全相反。共产党坚持认为，国民政府已开始军事进攻，共产党的反应是防御性的。马歇尔仍然希望蒋介石采纳司徒雷登的建议，组织由司徒雷登作主席的五人小组，力求就国民政府委员会包括共产党的明确条款达成协议，作为政府真正改组的第一步。但蒋介石仍在敷衍。
鉴于蒋介石谈及共产党不向国民政府委员会指派自己的代表，马歇尔于17日指示他在南京的代表询问周恩来，是否将采取这样的行动。马歇尔很快得到周恩来的反馈，说他随时准备提名共产党代表参加国民政府委员会，只是要满足两个条件：（一）履行行政决议；（二）履行停战协定。周恩来把球又踢回给蒋介石。
19日，马歇尔再次会见蒋介石，转达了周恩来的意见。蒋介石重弹了一阵他对时局看法的老调后，表示愿意就成立国民政府委员会的问题继续采取所建议的行动，但他不希望五人小组讨论政协决议所包括的任何其他问题；只有国民政府委员会的问题达成协议，他才同意发布停战命令。蒋介石还补充说，这是他的“重大让步”，“是冒风险的”。马歇尔对此有些不解地说：在我看来，事实恰恰相反，停战不会冒风险，而战争的一再拖延，对政府才是不利的。在这一点上，马歇尔显然比蒋介石高明，蒋介石认为自己能赢得这场战争，而马歇尔则有预感，对战争前景持悲观态度。
20日，马歇尔再次无果而返。
五上庐山（8月23日至27日）
在南京，马歇尔从司徒雷登处获悉，周恩来问如果五人小组开会解决当前局势中突出的几个政治问题，蒋委员长提出的五项条件是否适用？表示愿意着手处理有关国民政府委员会的问题，而让其他问题推迟解决。然而，此时的马歇尔，包括在南京的宋子文、俞大维等都是云里雾里，不知道蒋介石是否仍坚持五项条件。司徒雷登便建议马歇尔再去庐山，说服蒋介石发布停战命令，委派五人小组成员，以便着手讨论国民政府委员会的组织问题。这便是马歇尔第五次上庐山的缘由。
庐山总是那么云雾缭绕，变化多端。有时淡烟薄雾，缟裾轻曳；有时则浓烟迷雾，群峰失色，一片茫然。
马歇尔23日下午上山，上午还与周恩来就上述问题作了一次长谈。周恩来认为，关于国民政府委员会和蒋委员长的五项条件等问题，国民政府显然还没有决定自己的立场。政府改组的协议将有助于实现冲突停止，停止冲突是使政府改组获得成功的必要因素。如果内战还在继续，就不能指望共产党代表参加国民政府。
马歇尔上庐山后，次日便与蒋介石会谈两次，27日又谈一次。马歇尔反复提醒蒋介石采纳司徒雷登的建议，提出参加五人小组的国民政府成员名单。蒋介石无奈，只得勉强同意，说将指示行政院长宋子文提名。说到周恩来与民盟领袖最近发表的要求发布停战命令和重新召开政协会议的声明，蒋介石蛮横地宣称，他不打算撤军，也不需要发布停战命令，并认为政协会议已完成了使命，不必再开会。对此，马歇尔提醒蒋介石：他的看法，中共与其说是要求重新召开政协会议，倒不如说是要国民政府承认，保证实现政协各项决议。
马歇尔还为蒋介石献计说，一边讨论政治问题，一边进行战争是不现实的，因此，蒋委员长作为停战先决条件而提出五项条件，是否可以沿着以下的思路来考虑要进行的程序：以司徒雷登为主席的五人小组达成协议，按照提出国民政府委员会成员名单，接着可能就正式召开国民政府委员会，到那时就会以6月份东北停战文件所规定的临时性协议的方式来休战。对此，蒋介石点点头说，这是一个很好的主意，但要慎重地考虑。
在山上期间，26日马歇尔收到南京总部转来的周恩来给他的一封信。周恩来为美国陆军助理同宋子文谈判出售战时剩余物资和蒋介石准备向美国出卖领空权一事，向美国政府提出抗议，坚决反对对中国领空权的任何损害。马歇尔无视中共的抗议，当天即授意麦克勃使团发表声明，为自己的罪恶行径狡辩。马歇尔27日下山，30日美国与国民党政府签订了《中美剩余战时财产出售协定》。协定规定，美国将印度、中国和17个西太平洋岛屿上的战时剩余物资，包括总值5亿美元的可动产以及8400万美元的不动产，让售给国民党政府，支持蒋介石打内战。9月1日，周恩来举行记者招待会，抗议美国帮助国民党扩大内战。
27日，马歇尔回到南京，分别向司徒雷登、俞大维、周恩来转达了蒋介石的意见。他半是炫耀、半是诉苦地对周恩来说：我费尽口舌，好不容易才说服国民政府赞同五人小组，迫切要求赞同五人小组的是我，而不是国民政府。他慨叹：“我发现自己处于困难的地位，苏联的宣传在上海攻击我，国民政府的宣传也时时批评我，延安的宣传攻击过我，国民党内的顽固分子大部分反对我所作的努力，而为共产党对我的宣传攻击感到高兴，因为这对他们有利。马歇尔故作姿态地说，我自己所处的这种地位完全不是我个人的——我不生气，不恼火，但我非常担心这种宣传运动的程度会使停战更加困难，或者成为不可能。”
这是一篇无可奈何的自供状。马歇尔之所以“处于困难的地位”，确实不是他个人的无能，而是他忠实执行美国政府扶蒋反共政策的必然结果，“生气”、“恼火”也无济于事。说担心共产党的“宣传攻击”“会使停战更加困难，或者成为不可能”，那是因果颠倒，不正是美国政府扶蒋反共才使蒋介石两眼发红，内战越打越凶吗？至于说有了五人小组就可以逼共产党就范，让蒋介石放手打内战，那只是美蒋的一厢情愿罢了。
六上庐山（8月30日至9月3日）
不论山下如何热浪袭人，庐山总是犹如阳春未尽，浓绿丛中，山花娇艳。
其间，以司徒雷登为主席的五人小组已经成立，成员为：国民政府吴铁城、张厉生，中共方面周恩来、董必武。这回和谈似乎有了进展，马歇尔在山上住了5天，“意态甚为安闲”。31日午后与夫人凯瑟琳同游仙人洞并野餐。晚上，与蒋介石会谈。9月2日，又与蒋介石会谈。3日下山。
蒋介石对马歇尔说，他担心共产党在五人小组试图解决国民政府委员会的问题时，就会立即要求改组行政院；在行政院改组之后，将不会参加国民大会。他希望国民政府委员会能在10月10日开会，并安排各种事务；要共产党尽快提出国民大会代表的名单。同时表示，不要把军事问题与政治问题同时讨论或联系起来。蒋介石的本意，是以解决政治问题为掩护，内战不能停止。马歇尔则觉得，拖延到双十节才召开国民大会，实行停止军事冲突，会导致全面战争而无法控制，怕蒋介石吃亏。