周国是商朝的一个诸侯国，周国的国王是周文王。文王有个谋士叫姜尚，他出身低微，却颇有才能。在姜尚的辅助下，文王积极实行德政，发展生产，老百姓的日子越来越好，周国的国力也越来越强。就这样，文王赢得了人们的拥护和爱戴，威信变得很高。为了让纣王放松警惕，文王定期前往商朝朝觐纣王，显示自己的忠心，还故意大兴土木，建造宫殿，装出贪图享乐的样子麻痹纣王。
然而，在姜尚的帮助下，周文王一直在暗地里准备推翻商纣王的统治，姜尚还帮周文王制定了一系列的军事战略方针。
推翻商纣王统治的第一步，就是要消灭那些商朝的铁杆盟友。为此，周文王先派兵征服了周国西北和西南部的一些小国家，巩固了自己的后方，确保了周国的安定，然后又向东进发，派兵东渡黄河，先后消灭黎、邗、崇等商朝的重要属国，对商朝的首都朝歌形成包围之态。这时的周国，已经打通了通向朝歌的道路，与商朝的对决只是一个时间问题了。
万事俱备，只欠东风。就在这时，周文王突然逝世，他的儿子姬发继承了王位，被称为周武王。武王即位后，继承父亲的遗志，加紧进行灭商的准备工作。公元前1048年，周武王率领军队前往孟津（今河南孟津东北、孟县西南）黄河渡口，进行军事演习。相传有800个隶属于商朝的诸侯前来会盟，共同推举周武王为盟主，结成灭商的统一战线。周武王认为灭商的时机还没有成熟，所以拒绝了诸侯们立刻进攻商朝的要求，率领周军回国，等待时机。但是，通过这次孟津之行，周武王成功地把一大批原来隶属于商朝的大小诸侯团结到自己的周围，组成了一支实力强大的同盟军，为推翻商朝的统治奠定了基础。与此同时，他还派出间谍前往朝歌，刺探情报，收买商朝的大臣。
又过了两年，商纣王变得越来越昏庸无道。他生活荒淫，迫害忠良，压榨百姓，后来又征集全天下的金银财宝，为自己建造了一座非常华丽的宫殿，取名“鹿台”。反对他的大臣要么被杀，要么被流放；老百姓对纣王也非常怨恨。恰在此时，地处淮河流域的东夷族反叛了商朝。商纣王大为恼怒，他调动了商军全部的主力部队前去镇压。这样，商朝国内兵力空虚。周武王瞅准了这个好机会，认为消灭商朝的时机已到，决定进攻朝歌。
公元前1046年1月，周武王率领周军战车300辆、禁卫军3000人、步兵4.5万人，浩浩荡荡踏上征途。同月下旬，周军抵达孟津。各路同盟的诸侯军队陆续赶来与周军会师，准备共同伐商。周武王在姜尚的支持下，毅然下达命令：全军东进。大军由孟津出发，冒着大雨迅速渡过黄河，日夜兼程，目标直指朝歌。周军一路上向百姓们宣传：周军不与商朝百姓为敌，只是为了消灭暴君商纣王，为民除害。深受纣王残暴统治之苦的当地民众积极支持，加上商朝此刻兵力空虚，周军沿途没有遇到商军的任何抵抗，进军非常顺利。经过6天的急行军，大军于2月4日拂晓抵达了距离朝歌只有70里远的牧野。这里往北一马平川，可以直达朝歌，所以也被称为朝歌的南大门。
周军攻来的消息传至朝歌，商朝统治者和大臣们一片恐慌。平日里只会搜刮百姓、吃喝玩乐的商纣王这时才停止了歌舞表演，撤掉了酒席，仓促研究对策。此时商军主力还远在东夷，远水救不了近火。无奈之下，商纣王只好临时让大批奴隶和俘虏武装起来，连同守卫首都的禁卫军，共17万大军，由他亲自率领，开赴牧野前线迎战周军。
周武王决定于2月5日发动进攻。这天凌晨时分，数万名周军官兵和同盟军队的士兵举着火把，在牧野郊外的一片空地上庄严列队，举行誓师大会。周武王愤怒地列举了纣王的诸多罪行：他听信宠姬谗言，不祭祀祖宗，招诱四方的罪人和逃亡的奴隶，暴虐地残害百姓。周武王的言辞激发起周军官兵们的高昂斗志，他们发誓要替天行道、英勇作战。接着，武王又郑重宣布了作战中的行动要求和军事纪律：军队排成整齐的队形列队冲锋；每前进六七步，士兵们就要停下来重新排列整齐，以保持队形；每当击刺敌人5次以后，也要停下来重整队形，以稳住阵脚。他还特别命令严禁杀害投降的商军士兵。
誓师完毕以后，士气高昂的周军开赴战场。远处的地平线上，商朝大军已经赫然在望。商纣王把由奴隶和战俘编成的队伍布置在前面，让他们先与武王的军队交战，自己的禁卫军则布置在这些奴隶和俘虏的后面，监督他们作战。两军阵势都已经拉开，相互对峙着。周武王首先发动了攻势。他命令姜尚率领3000人的精锐部队首先向商军挑战，一方面牵制迷惑敌人，一方面打乱其阵脚。姜尚立刻领命，带领部队向商军发动了冲锋，希望能为后续的大部队打开一个通道，直冲商纣王的大本营。但是，实际情况远比姜尚想像的要容易。商朝大军中的主力是那些临时武装起来的奴隶和战俘，平日里，他们受尽了商朝奴隶主的欺压，现在被迫当兵送死，更是无比愤怒，谁还肯替奴隶主们卖命？两军刚一接触，这些奴隶和战俘便纷纷临阵倒戈，掉转矛头，争先恐后为周军开道引路，助他们直取纣王的大本营。武王发现形势对自己有利，立刻下令向商军发起总攻。周军以战车部队作为中坚力量，步兵环绕在其周围，猛烈地冲杀敌军。虽然忠于商纣王的禁卫军拼死抵抗，但是仍然未能挡住周军的猛攻。战斗持续到第二天早上，商军全线崩溃。纣王见大势已去，只好仓皇逃回朝歌，当天晚上就在华丽的鹿台宫殿里自焚而死。
周军乘胜追击，攻占朝歌，延续了近600年的商王朝就此灭亡。
牧野之战后，在商朝的废墟之上，一个新的奴隶制国家——周朝诞生了。中国古代的奴隶制社会由此发展到了顶峰。