从18世纪初起，英国商人开始从事对华鸦片贸易。到19世纪，鸦片走私数量迅速增加，1838年达到4万箱。大量的鸦片走私，使中国烟毒泛滥，许多人由于吸食鸦片而严重影响身心健康。此外，大量进口鸦片，还使大量白银外流，国内银源不足，银价上涨，影响经济稳定。英国商人从鸦片走私中获得巨大利益，因而受到英国政府的庇护。
清朝统治者历来反对鸦片走私，但禁而不止，进口数量反而越来越大。1839年，清政府感到听任鸦片泛滥必将危及自身的统治，下决心严禁鸦片。这一年年初，清帝道光派林则徐为钦差大臣前往广州禁烟。他到任后，立即严惩鸦片贩子，收缴烟具，限期戒烟；命令外国商船保证不贩运鸦片，将收缴的2万余箱鸦片在广州附近的虎门当众销毁。
林则徐的禁烟措施，触怒了英国政府。1840年6月，一支由海军少将懿律率领、拥有50多艘军舰和4000名士兵的英国侵略军开到中国沿海，发动了鸦片战争。
英国舰队首先开到广州附近海面。林则徐对此早有准备，从开始禁烟时起使修筑炮台，铸造新式大炮，训练水勇。英军见无隙可乘，便北上袭击福建厦门，被守军击退后又转攻浙江定海。7月，定海陷落。英国以此为基地，一面派舰只在宁波、杭州、长江口侦察骚扰，一面由懿律率舰队主力径直北上天津附近的大沽，向直隶总督琦善提出赔偿收缴的鸦片烟价、赔偿军费、割让领土等无理要求。英军直逼天津，使道光皇帝惊慌失措，命琦善劝英军回广州谈判。这时已是秋季，英国舰队不便久留大沽，便匆匆回到定海。11月，英军由于供应困难，频遭袭击，只得撤离定海，南下广东。不久，英军统帅懿律病重离职，由伯麦接替，英国公使义律全权处理外交事务。
1840年底，原来赞成禁烟的道光皇帝，感到林则徐禁烟惹来了许多麻烦，下令将已担任两广总督的林则徐和主张禁烟并主持福建防务的闽浙总督邓廷祯革职查办，派琦善赴广州主持和谈。琦善一到广州，便撤除了林则徐布设的防御措施，解散了水勇。1841年1月，他又与义律签订《穿鼻草约》（因在广州附近的穿鼻炮台签订而得名），私自同意割让香港，赔款600万元。2月，英军乘虚而入，进攻虎门炮台，总兵关天培率清军英勇抵抗，以身殉职。炮台失陷后，英军兵临广州城下，迫使琦善同意立即开关通商。
对琦善和义律签订的《穿鼻草约》，中英两国政府都不满意。
道光皇帝听说琦善私自允诺割地、赔款，非常气愤，下令将其革职严办，并命御前大臣奕山为靖逆将军，统领由各省调集的军队，前往广州对英军“痛加剿洗”。1841年5月21日，奕山命令准备不足的清军发起进攻。英军迅速反攻，第二天占领西炮台，25日攻占广州城北的制高点四方炮台。
广州知府余保纯被迫同意停战，将清军撤离广州城，向英军交付600万元赔款。
清军的失败和英军士兵的奸淫抢掠激起了广州人民的愤怒。5月29日，十几名英军士兵在广州附近的三元里企图污辱农妇，被当地群众赶走。次日，为防范英军报复，周围各乡数万义勇云集三元里，与英军对峙。这时，天下暴雨，雷电交加，英军的联系中断，火枪因弹药受潮而无法使用，仓皇突围，逃回营地。后经余保纯劝解，英军才摆脱困境。
远在几万里之外的英国政府对《穿鼻草约》也不满意，派遣璞鼎查为全权公使来华，提出更高的要求。8月，璞鼎查率英国舰队再次北上，以迫使清政府就范。25日，英军攻占福建厦门。9月28日，英国舰队再次进攻定海，“定海三总兵”葛云飞、王锡朋、郑国鸿率军英勇抵抗，坚守3日，先后阵亡，舟山岛再次落入英军之手。10月10日，英军攻占浙江镇海，正在镇海的新任两江总督裕谦投水身亡。13日，英军占领宁波。清军在浙江一败涂地。
道光皇帝为挽回败局，急令吏部尚书、步军统领兼协办大学士奕经为扬威将军，主持浙江军务。但奕经苦于无退敌良策，直至1842年初才到达杭州。3月10日，3万清军同时向宁波、镇海、定海发动进攻，结果又是一败涂地。
在浙江沿海安全过冬的英国侵略军，在打败奕经的进攻后，又得到了进一步的增援，从5月起英军向长江下游发动猛烈进攻。5月18日，英军攻陷乍浦。6月16日，英军经过激战攻占吴淞，江南提督陈化成战死，宝山和上海随即陷落。以后，英军舰队顺长江而上。7月18日，英军进攻镇江，守将海龄率部拼死抵抗，自杀身亡。
8月4日，英国舰队抵达南京。道光皇帝眼看英军长驱直入，节节进逼，一筹莫展，派遣重臣耆英为签约全权大臣赴南京，同原协办大学士、两江总督伊里布一起，与英国公使璞鼎查重开谈判。8月29日，中英签订《南京条约》，鸦片战争就此结束。
《南京条约》及其附约的内容包括：中国开放广州、福州、厦门、宁波、上海为通商口岸；割让香港；赔款2100万元；协定关税；片面最惠国待遇等。这是中国近代史上第一个不平等条约。
1844年，已调任两广总督的耆英，代表清政府分别与美国和法国签订《望厦条约》和《黄埔条约》，美国和法国由此获得了与英国基本相同的利益。
林则徐（1785—1850年），字元抚，又字少穆，福建侯官（今福建福州）人，出身士大夫家庭。嘉庆进士，入翰林院。嘉庆二十五年（1820年）起，曾在浙江、江苏、湖北、河南、山东等地任职，办理过军政、漕务、盐政、河工、水利等事，重实际调查，干练有绩，由道台迁升至巡抚。道光十七年（1837年）初，任湖广总督，严禁鸦片，卓有成效。次年上奏道光帝，力主禁烟，遂受命为钦差大臣，节制广东水师，赴粤查禁鸦片。道光十九年，与两广总督邓廷祯合力严缉走私烟贩，惩处受贿官吏，迫令英美烟贩交出鸦片237万余斤，从四月二十二日（6月3日）起，在虎门当众销毁；又提出“奉法者来之，抗法者去之”的正确贸易方针，以孤立英国侵略者；会同水师提督关天培筹划海防，倡办义勇，屡挫英军武装挑衅。
为了解西方情况，他设立译馆，翻译外文书报，编成《四洲志》，并译外国律例、军事技术等著述，开创了近代研究西方的风气。1840年初任两广总督。6月，英国发动侵略战争，因广州防守严密，遂北上攻占定海，陈兵大沽。因投降派乘机诬陷，旋被革职。次年5月，复受命往镇海军营帮办军务，又遭谗害，不久被流放新疆。1850年，受命为钦差大臣，赴广西镇压农民起义，病死于广东普宁县。赠太子太傅，谥文忠。