官渡决战以后，曹操进一步消灭了袁绍，统一了北方，公元208年，曹操又挥师南下，准备统一全国。这一年8月，原来占据荆州的东汉皇族刘表病故，其子刘琮继位。9月，刘琮不敌曹操，束手投降。原来投靠刘表的刘备，带领两万人退守夏口。曹操率军20万人，号称80万，直逼夏口。刘备自知单靠自身的力量抵挡不住曹军的进攻，在危急之中派遣诸葛亮前往江东，以便联合孙权共同抗曹。孙权深知，曹操的力量强大，如果荆州被曹军攻占，江东也难以保全，于是派周瑜、程普、鲁肃率3万军队前去同刘备共御曹操。曹操自恃实力雄厚，率水军自江陵顺长江而下。
曹操的军队原来一直在北方作战，士卒也大多是北方人，擅长陆地作战，不习水战。但到了南方，受地理条件的限制不得不下马上船。而且曹操的大军远道而来，水土不服，易生疾病。这样，曹军的实力难以充分发挥出来。东吴的水军训练有素，战斗力量，水战正好可以发挥自己的长处。因此，孙刘联军虽然处于劣势，但孙权与刘备都深信联合抗曹必胜。
10月，曹操的大军在赤壁与孙刘联军相遇。初次交锋，曹军不利，于是退到江北，与孙刘联军隔江对峙。曹军的战船虽多，但多数船只较小，为了防止船只遇风浪不稳，便用铁索把舰船连锁在一起。正在加紧备战的孙刘联军见此情形，认为有机可乘。于是，定下计策，派遣周瑜的部将黄盖带船过江，假装投降曹操。黄盖带来的十艘艨艟斗船，都装满了油、草，顺风驶向曹军。曹军见是前来投降的，也不加防备，当船造近曹军的战船时，各船同时放火，风助火势，很快便引燃曹军的战船，而且越烧越大。曹军的战船本来是用铁索连在一起的，一时无法拆开，火势迅速蔓延，曹营顿时成了一片火海。这时，孙刘联军分水陆两路同时发起攻击，曹军全线崩溃，曹操被迫逃走。
赤壁大战，孙刘联军借助有利的风向，巧妙用兵，大败曹军，使曹操统一全国的梦想遭受严重挫折。经过此战，基本上奠定了魏（曹操）、蜀（刘备）、吴（孙权）三国鼎立的局面。
刘备（公元161—223年），字玄德，河北涿县人，自称是汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。三国蜀汉开国君王。东汉灵帝末年，与关羽、张飞一道镇压黄巾军有功，遂为安喜县尉。密诛曹操不成，潜逃。三顾茅庐始得诸葛亮辅佐。后与孙权联合大败曹操于赤壁，从东吴处“借”到荆州，后取得益州与汉中，自立为汉中王。公元221年，于成都即位称帝，国号汉，年号章武。伐东吴兵败，损失惨重，退回白帝城，因病崩逝，享年62岁，谥号昭烈帝，史称为刘先主。
孙权（公元182年—252年），三国时期吴国大帝。19岁继承了其兄孙策之位，力据江东，击败了黄祖。联合刘备，在赤壁大战击溃了曹操军。后来又和曹操军在合肥附近鏖战，并从刘备手中夺回荆州、杀死关羽、大破刘备的讨伐军。曹丕称帝后孙权先向北方称臣，后自己建吴称帝，迁都建业。他重视农业生产、兴修水利、发展造船业、连通台湾、积极和印度等国外交、多次减免赋税，促进了东南地区经济的发展。