自从曹操挟天子以令诸侯之后，东征西讨，势力壮大了不少。北方一带，渐渐只剩下曹操和袁绍两个巨头。
不过，曹操和他的老朋友袁绍相比，无论从兵力还是经济实力上，他都差了一大截，而袁绍的威胁也就成为曹操心里最大的担忧。
不仅曹操心里这样认为，袁绍对曹操也憋着一股气。
理由很简单，他自己的实力比曹操要强，但因为在献帝的问题上，袁绍棋差了一招，导致了现在自己在政治地位上反而要低于曹操！想到这里，袁绍心里就非常不爽。好啊，你依仗着献帝，处处压在我头上，我就将你整个端掉，看你还怎么威胁我！
从客观环境来看，袁绍集团与曹操集团势力渐渐壮大，在北方是数一数二的，一山不能容二虎，两强相争，必有时候。而这场战争，首先由袁绍挑起来了。
于是，他精心挑选了十万精兵，开始大举进攻许都。
消息传来，许都不禁人心惶惶。曹操的众多谋臣聚在一起商量对策，有的人认为袁绍的兵力明显比曹操要强，此次迎战，曹军的胜算实在太少，那怎么办呢？投降呗，投降之后，让袁绍给封个什么官职，先偏安北方一隅，以后瞅准机会了，再图大计。
曹操闻言冷冷一笑：“投降岂是我曹操所为，大丈夫要死，也要战死沙场，岂能屈死在别人手里！”
见曹操态度这么坚决，那些主降的谋士便不敢再出声了。
曹操看着面前这一大群谋士，说出了自己的想法：“我和袁绍从少年开始就认识，我对他非常了解。他这个人虽然心中有很大的志向，但是却没有与其志向匹配的才能，自己没有才能也就算了，对于别人的意见，他也不大虚心接受。非但如此，他对人其实非常冷淡，无论是对亲人还是恩人，所以他虽然以高官厚禄聚集了一大批谋士，其实关系都不牢固。”说到这里，曹操站起身来，继续说：“再说他的兵力，不可否认，我曹操的兵力远远比不上他。但是，他身为将帅，却经常朝令夕改，让将士们常常无所适从，这正是犯了统帅兵士的大忌！再者而言，袁绍指挥士兵，经常号令不明，搞得士兵们晕头转向，哪里还能打胜仗！”说完，曹操哈哈大笑起来，“所以，此次对战，袁绍不一定能够依靠兵多将广取胜，我曹操愿意和他决一生死！”
表明了自己的心迹之后，曹操马上对自己的兵力做了部署，首先他派出手下大将臧霸率精兵从琅琊（今山东临沂北）进入青州，占领齐（今山东临淄）、北海（今山东昌乐）、东安（今山东沂水县）等地，牵制袁绍，防止袁军从东面袭击许昌。然后，曹操自己率兵进据冀州黎阳（今河南浚县东，黄河北岸），令于禁率步骑二千屯守黄河南岸的重要渡口延津（今河南延津北），协助扼守白马（今河南滑县东，黄河南岸）的东郡太守刘延，尽量拖延袁军渡河长驱南下。当然最重要的还是正门，所以他又派出主力部队在官渡（今河南中牟东北）一带筑垒固守，以防止袁绍从正面攻击；最后，他还派人镇抚关中，拉拢凉州刺史，以稳定翼侧，如果他们首先被袁绍给拉拢去，给他开了偏门，那么曹操的许都依然遭受巨大威胁。
从部署上看，曹操分别在许都的正面、侧面、东面、后面全部派了兵力把守，以防止袁绍的各种进攻方式。如果袁绍分散兵力，分别从这几面进攻，那么曹操也可以一边凭借天险，一边凭借人力，和袁绍抗衡。
正当曹操如火如荼地为迎战袁绍做准备的时候，意想不到的事情发生了。
自从上次青梅煮酒论英雄之后，一直被他认为是个草包的刘备，得知袁绍要攻打曹操的消息之后，居然带兵占领了下邳，造反敌对曹操。
当曹操得到消息的时候，刘备的军队已经增加到了一万多人，加上他的三员大将——赵云、关羽、张飞，可以说曹操的后院突然燃起了一把熊熊大火。不仅如此，刘备还联系了袁绍，希望和他联合对曹。
这还得了，曹操为了保持许昌与青州、兖州之间的兵士和粮草的供应，避免同时和刘备与袁绍作战，于第二年的2月亲自率领精兵攻打刘备。
曹操攻打刘备，并不从正面攻击，而是从东面进攻，首先以迅雷不及掩耳之势占领了下邳东面的沛县。
此时固守下邳的正是刘备的大将关羽。关羽与曹操兵力悬殊，如果强攻，来个满城屠杀，想要胜利易如反掌。
但是曹操素来爱惜人才，想收关羽到自己魔下，为自己效力。所以曹操没有采取强攻，而是断了下邳城内的粮草，逼迫关羽打开城门投降。既然关羽投降了，刘备大军顿时全军溃败，刘备身边一个兵士也没有了，只好一个人逃到河北，投奔袁绍。
说来袁绍也是个糊涂之人，当曹操和刘备对战的时候，他的谋士田丰几次建议袁绍赶紧带兵去攻打曹操的后方，这个建议实在非常恰当。曹操当时亲自带兵奋战在前线，后方无主，哪怕攻下一个小城池，曹操的军队可能就军心涣散了，如此一来，等到曹操再班师，还有什么用呢？
袁绍这次却又犯了刚愎自用的毛病，而且显得有些娘娘腔，说什么自己的儿子生病了，没有采纳田丰的建议。最后，田半只好眼睁睁地看着曹操大败刘备，悠闲地班师回到了官渡，来一声独自叹息啦。