虽然输掉了第一次布匿战争，然而迦太基人并没有被彻底打垮。他们退回迦太基城，养精蓄锐，等待时机，希望在下一次战争中扳回一局。迦太基人想，第一次布匿战争的时候，自己是从海上向意大利正面进攻，可是意大利人在正面的防守很强，所以自己输掉了战争。那么，如果从意大利背后攻打的话，会不会容易一点呢？于是迦太基人决定从西班牙登陆，然后绕到意大利背后，从北边进攻意大利。
为了实现这个计划，迦太基人首先得攻下西班牙，这样才能打通一条深入意大利背后的道路。当时，迦太基人出了一位伟大的统帅，名叫汉尼拔。在汉尼拔的指挥下，迦太基人轻而易举地拿下了西班牙，可是，随后而来的问题，才是迦太基人真正需要面对的大考验。
在意大利这只靴子的北部，横亘着一条绵延起伏的大山脉——阿尔卑斯山脉。阿尔卑斯山脉峰高路陡，终年积雪，即便是夏天，山峰上的冰雪也不会融化。不仅如此，山上的道路也非常陡峭。一边是悬崖，一边是峭壁，山间小道布满了滑溜溜的冰雪，人走在上面，一不留神就可能落入万丈深渊。
正是这座阿尔卑斯山，成了意大利的天然屏障。它就像一堵墙一样，挡住了任何想要从北边进犯意大利的敌人。罗马人认为绝不可能会有敌人翻过险峻的阿尔卑斯山，所以也就没有在北边布防。
然而，现实却是，每过一段时间就总会有些人，把此前人们言之凿凿的、认为绝不可能的事情给做成功了。
比如，人们曾经认为在天空中飞翔是绝不可能的事情。
可是有人造出了飞机，成功地翱翔在蓝天上。
人们也认为，不可能带领一支军队跨越阿尔卑斯山。
然而汉尼拔做到了。在罗马人还没有反应过来之前，汉尼拔成功地带领迦太基军队翻过了不可战胜的阿尔卑斯山，打进了罗马人的后花园。
等罗马人反应过来，这才开始阻击迦太基大军，可是这时候已经晚了。罗马人输掉了一场又一场的战役，丢掉了一座又一座的城市，眼睁睁地看着汉尼拔的大军离罗马城越来越近。如果最后罗马也被汉尼拔给攻占，那整个意大利都会沦陷于迦太基人之手了。
在这样极端不利的情形下，有没有绝处逢生，反败为胜的可能呢？我们说，有时候，如果一方守不住自己的阵地，那么拼尽全力去攻打对方的老巢，无论如何也要想办法把对方的后方基地拿下，也是一种围魏救赵的有效策略。
在这紧要关头，罗马人认为应该试试这个办法。迦太基大军压境，连汉尼拔这样的优秀将领都在阵前，那迦太基国内一定兵力空虚，这时候去攻打迦太基，比抵抗汉尼拔的进攻要容易得多。而且，一旦打得迦太基大后方不稳，那就能成功地迫使汉尼拔退兵。
于是，罗马派了一位年轻的将军西庇阿，命他率领一支部队去执行这个任务。
一开始，西庇阿挥兵指向西班牙，去包抄汉尼拔的后路，并成功地收服了西班牙。
这之后，西庇阿挥师向南，转向非洲，攻打迦太基本土。
在国内的迦太基人这下慌了神，看到罗马人打了过来，再看看自己，能征善战的大将汉尼拔和大部分兵力都远陷在意大利，而国内实在兵力空虚。于是他们赶紧召唤汉尼拔回兵来救迦太基。然而，等汉尼拔越过重重阻碍，好不容易回到迦太基的时候，一切都太迟了。西庇阿在迦太基附近一个叫作扎马的地方打了一场漂亮的战役，战胜了汉尼拔。罗马第二次将迦太基踩在脚下。这样，第二次布匿战争就结束了，时间是公元前202年。要记住这个时间和地点也很容易，就好比前面我们用过的电话号码簿的方式。
扎马——公元前202年。
罗马对迦太基现在是两战两胜，你一定觉得罗马应该满足于这个战果了吧。可是你错了。罗马人并不这样认为，相反，他们觉得还没有把迦太基教训够！他们觉得如果不把迦太基彻底打垮，那迦太基总有一天还会卷土重来。换句话说，除敌不尽，就好像灭火的时候没有把所有的火星都踩灭，那就还有死灰复燃的可能。
我们今天的体育比赛讲究公平加友谊的体育精神，如果你的对手已经输掉了比赛，那你再穷追猛打，就是不道德的行为了。可是，在古时候，两国交战，哪里管什么道德不道德啊，夺取胜利是唯一的目标。现在，迦太基输掉了两次布匿战争，已经被罗马人打得鼻青脸肿，再也没有实力“倒打一耙”了。于是，没过几年，罗马向迦太基发动了第三次，也是最后一次布匿战争。这时候的迦太基已经没有任何实力抵御罗马的进攻了。罗马人获得了全面的胜利，占领了迦太基城，并将这座城市一把火烧成了平地。不过罗马人在摧毁迦太基之后，于公元前122年又在迦太基的废墟之上建立了新城，一度成为当时仅次于罗马的第二大城市。之后，迦太基城又遭受了几次严重的破坏和洗劫，不过那都是很久以前的事了，现在这座古城的所在地在突尼斯。