要点：
1、物极则反。
2、以阳掩阴。
原文：
备周则意怠；常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。太阳，太阴。
古人按：阴谋作为，不能于背时秘处行之。夜半行窃，僻巷杀人，愚俗之行，非谋士之所为也。
注释：
1、备周则意怠：防备十分周密，往往容易让人斗志松懈，削弱战斗力。
2、阴在阳之内，不在阳之对：阴阳是我国古代传统哲学和文化思想的基点，阴阳学说是把宇宙万物作为对立的统一体来看待，表现出朴素的辩证思想。此计中所讲的阴指机密、隐蔽；阳，指公开、暴露。这一句话在兵法上是说秘计往往隐藏于公开的事物里，而不在公开事物的对立面上，就是说非常机密的事物经常蕴藏在非常公开的事物里。
3、此句意是太阳与太阴二者是互相包容和转化的。
古文今解：
瞒天过海，单从字面上看，天指的是皇帝，瞒天过海就是说瞒着那皇帝佬，趁他不注意把他弄过海去。
此计名出自《永乐大典·薛仁贵征辽事略》。话说唐朝初年，太宗因见国内太平，闲来无事便决定对近一个时期不怎么听话的高丽进行征伐——有时侯打架也是有瘾的。说干就干，一路上坐在马车上，唐太宗好不威风。经过一个多月的行军，一干人等终于来到茫茫无际的大海边。放眼望去，但见浪高八尺，波涛汹涌，看上去似乎蕴藏着无数的危险。平时高高在上的太宗顿时变得六神无主：“我的妈呀，我差点忘记了自己晕水这回事儿了！”在心里不禁踌躇起来的他马上召集弟兄们商议：“大家看，这大海波诡云谲，我们的士兵又从没有过类似经历，要是贸然出海的话，会不会有被水呛着的危险？”
李世民手下的将领都是喜欢并擅长打架斗殴的主，手早就痒了，所以绝大部分人都坚持继续前进，理由很简单，大家都出发这么久了，不能半途而废。但是也有少数人附和李世民的说法，因为前朝隋炀帝曾经数次远征高丽，都因为在海上碰到了飓风而损失惨重无功而返。大家讨论了很久，始终没有商量出一个合适的办法，部队只好暂时驻扎在海边。
兵贵神速这道理喜欢打架的人都懂得。如果在海边耽误太久，让高丽国有所准备的话，那就更麻烦了。所以弟兄们都十分着急，一起去找大将军薛仁贵商量。负责海船建造的头头说：“老薛呀，我们的船十分高大坚固，人在上面根本就感觉不到颠簸，而且从东海到高丽大部分的航程是内海，碰到大风天气的可能性微乎其微，让皇上上船一试就知道了。”
薛仁贵苦笑道：“也只好这么办了。”第二天，在大家的苦劝下，李世民终于登上了一条大船，可是站在船头一看，放眼都是白花花的海浪，李世民顿时感到一阵眩晕，赶紧在随从的搀扶下上了岸，并发出命令：“谁要再提渡海的事，我就定谁的罪！”众兄弟都噤若寒蝉。
薛仁贵一个人坐在大船的船舱里发愁，这时候，手下送来一杯茶，薛仁贵看着纹丝不动的茶水水面，不由眼睛一亮，计上心来。
两天以后的晚上，薛仁贵来到李世民的大营，对皇帝说：“老大，我看这几天您忙征讨高丽的事情忙得人都憔悴了，所以我特意布置了一个简单的行宫，让您好好放松一下。”
李世民心想也好，就和薛仁贵一起出了大营。一行人没走多远，就看见一座布置得十分华丽的庄园，薛仁贵引着李世民进去，里面早就准备好了宴席和歌舞。君臣在一起喝酒聊天一直到深夜，李世民当晚也没有回营，在庄园按摩、泡脚后美美地睡了一晚安稳觉。第二天一早，李世民一觉醒来，耳边传来一阵海浪的声音，觉得很惊讶，推开门正打算问原因，却发现薛仁贵和很多大臣都跪在门口。没等李世民开口，薛仁贵就说：“臣犯了欺君之罪，请陛下处罚。”
原来，前一天晚上的那个院子是薛仁贵他们精心布置的，直接引导着李世民到了船上，他喝酒和休息的地方根本就不是什么房间，而是海船的船舱。
李世民经过这段时间适应，已经对大海不是那么恐惧了，加上事已至此，想回去也来不及，另外李世民不还是个好皇帝嘛，明白薛仁贵的一番苦心，他拍着薛仁贵的肩膀说：“哈哈，好一招瞒天过海啊，我不但不罚你，胜利以后我还要重重赏赐你！”
唐朝大军从海路的突袭仿佛从天而降打了高丽一个措手不及，李世民很快就把小小的高丽族给整服了。在封赏众将的时候，太宗给薛仁贵了一个头功。
薛仁贵利用晚上喝酒、歌舞、和房间没有丝毫区别的船舱等一系列李世民平常习以为常的事物来麻痹他。回避了李世民最恐惧的海浪，顺利地把他骗上了船，达到了瞒天过海的目的。后来，人们就把“示假隐真”、“用一定的形式隐藏、掩盖一定的目的”的做法，比喻为“瞒天过海”，用来冠称三十六计的首计。
薛仁贵在施展瞒天过海这一计谋的时候一共分了“三步走”。第一步，发现问题，也就是找到具体需要面对的困难是什么。问题的关键就在于李世民对于前朝隋炀帝跨海作战损失严重心有余悸，在看到大海的时候有一种恐惧心理；第二步，分析问题。要想瞒天过海，只有先解决海的问题，瞒天过海的关键在于把皇帝的注意力从他恐惧的海的问题上挪开，转移到那些他不害怕的东西上。一开始薛仁贵出现了一个失误，他把李世民请到大船上，强调船很大，在海上航行不会有任何危险。这样做完全是针对李世民恐惧的海，力争让李世民缩小对海的恐惧，但是李世民对海的恐惧是根深蒂固的，单纯靠一些简单的劝说并不能让他克服这种恐惧，薛仁贵之好另辟蹊径；第三步，解决问题。既然针对海进行劝说这一方法行不通，那么薛仁贵就避开了李世民最敏感的海的问题，把他的注意力转移到别的方面。一方面，他建议李世民好好休息，缓和他因为行军受阻的急躁情绪，另一方面，他开始偷偷建造一个所谓的行宫，把船隐藏成一个陆地上的宫殿。这一切都和李世民恐惧的海没有任何关系，薛仁贵这么做的目的就是为了让李世民的心情放松下来，为即将的“瞒”做准备。当一切准备停当以后，他才约李世民到伪装的宫殿里去，直到第二天，李世民都不知道自己已经到了海上了。等到他起来的时候，一方面，他已经在船上呆了很长一段时间，事实证明海并不是他想象的那么恐怖；另一方面，这时候船已出海，箭已离弦，就算是想回头，也来不及了。
薛仁贵的高明之处不仅仅在于计谋本身，更在于他为施行整个计谋所做的铺垫工作，正是有了扎营休息、伪造宫殿、通宵喝酒这一系列的准备，才有了最后瞒天过海的成功。
现实生活中我们经常会应用到“瞒天过海”这一策略，实行者不回避对方的注意问题，而是顺着对方的意思，也能达到瞒天过海的目的。
比如一个人去医院看病，他对大夫说：“医生，昨天梦到个长舌头女鬼，醒了以后肚子就一直特别疼，我想我要死了……”大夫给病人做了仔细检查以后，确定病人的身体十分健康，没有任何问题。他之所以肚子疼完全是对于梦境的一种恐惧，是一种心理上的问题。
但是大夫如果说：“你一点病没有，你肚子疼完全是因为你自己想象出来的。”病人一定不会相信，甚至可能大骂大夫是一个庸医。碰到这种情况，高明的大夫往往会给病人开一些维生素之类无伤大雅的药，并隐瞒药的实际用途，只说可以治肚子疼。
病人回去后吃了维生素，就会从心理上感觉药起作用了，几天以后，病自然就好了，大夫瞒天过海的计谋也就成功了。
运用瞒天过海这一计谋的时候要根据实际的情况灵活运用，关键就在于“出其不意，攻其不备”、“出其所不趋，趋其所不意”，实质是形式与内容的复杂关系。从常理上看，人们根据平常积累的知识、经验，应该能够顺理成章地推导出事物外在形式掩盖下的内容，就如“一加一等于二”一样，一般不会产生意外，但正是因为如此，人们也因此容易产生一种思维惰性，总是不加分析地认为熟知的、常见的或自己有所准备的事物会理所当然地生发出意料之中的结果。但从事物实际发展过程来看，其形式与内容的关系是相当复杂、多变的，单纯地依靠经验、知识来判断是靠不住的，必须依靠事物的具体发展环境、场合，具体进行考量和分析，否则，被别人的“瞒天过海”之计所蒙蔽，发生意料之外的结果也就毫不奇怪了。
从战术上来讲，防备得越严密，越容易被对方无厘头的进攻整得疲惫不堪。比如只喊杀喊打却不见踪影，或是放放冷箭，西边伤一个，东边亡一个，弄得防备的一方草木皆兵，人人自危，神经紧张，不被弄得虚脱也会精神崩溃。这就告诉我们，什么事都不能走极端，否则就会与目标背道而驰。我们常说的物极必反也是这个道理，运用到生活中，就是：无论是一个人还是一件事，你若对其太紧张，太把其当回事，就越容易出状况。看那些整天像“特务小强”般尾随自己的男（女）朋友或妻子（丈夫）的人，有几个没被吓跑的。
所谓“常见则不疑”，就是告诉我们，越是我们通常认为不会出状况的地方，那才叫危险呐。老美的五角大楼够“安全“了吧？但却恰恰被恐怖分子用美国人的飞机给撞塌了，还出了不少人命。恐怖分子真够聪明的，用老美的飞机撞老美的大楼，如果是别国的飞机早就引起怀疑了。越是阴谋诡计，越是潜藏在公开的事物里面，要的就是“我在你身边，你却不知道我爱你”的效果，而非隐藏在秘密难寻之处。越是每个人都认为不会有什么意外发生的明处，往往或许就有一个奇天大计谋在运作。
古人按：在讲究谋略的古人看来，行机密之事也尽可以光明正大地做，成功率才高。什么“月黑风高夜，杀人放火时”，什么“夜半行窃、僻巷杀人”那完全是其智商还不配玩《三十六计》的人的小儿科行为，不是谋士的作风。
简评：
此计的中心就是一个“瞒”字，而且这种“瞒”不是泛指一般的欺骗，而是特指根据“物极则反”的原理进行的一种“公开”的欺骗。一般人都懂得，“天”极难“瞒”，“海”最难“过”。但正因为难，人们一般都认为不能欺骗和通过，反而恰恰因“瞒”可“过”。说得白些：骗人说起来是件很容易的事，但是把骗人这种事情做得不着边际、不留痕迹就需要相当的技巧了。
如此看来，古人早就知道使用善意的谎言。难怪马克·吐温会说：“生活是一大堆谎言。我宁愿相信谎言，天荒地老地相信，也不愿意知道真相，残忍的真相。”这就是生活中我们要说善意的谎言的原因：残忍的真相要用谎言去掩盖，才不让人害怕和绝望。而善意的谎言在说的时候还得有诀窍，就是要表现得跟平常说话的语气没有两样，才能让人相信，要是支支吾吾、遮遮掩掩，准保你露馅。
“瞒天过海”之术不但被广泛用之于军事领域，政治、经济、外交等非军事领域也可借鉴。像上个世纪七十年代，美国国务卿基辛格响应我国发动的“乒乓外交”，以一支美国乒乓球队访问北京，表面上进行体育交流，私下里却是借由不断接触、密访，打开了冷战的大门，达到建交的目的。“瞒天过海”用于经营赚钱时，其技巧和方法的基本思想是用“欺骗”的手段暗中行动，将想要赚钱的企图隐藏在明显的事物中，以达到自己的目的。因为一般人对司空见惯的事物，往往不会怀疑，此计就是利用人们的这一错觉，来掩盖自己的真正意图。如国外一牙膏厂为了增加牙膏的销量能想到稍稍扩大牙膏口的口径，一般的消费者都是不会注意这小小的变化的，这样从整体上来说大大增加了牙膏的销售量。而消费者又浑然不觉，因为从表面上看不出他们受了损失。这“瞒天过海”之计，是最常见的，也是用得最多的。正因为如此，很容易被人们忽视，从而使各商家在销售中容易实施，达到其推销产品、占领市场的真实目的。
在现实中，出于各种需要，有隐瞒身份的、有隐瞒性别的，他们“瞒”的手法多元，有的是伪装欺敌，有的用保护色来蒙混过关，最脍炙人口的是花木兰、祝英台，一个代父从军，宛若男儿；一个女扮男装，与梁山伯发生可歌可泣的爱情。有的则是公然欺敌，在最不可疑之处藏疑，用计而若无其事。
要点解析：
1、物极则反。
负负得正。越不可能发生的事，越容易发生；越不可能的事，越成为可能。相反的两面最后成为统一，这就叫“物极则反”。此计正文中说的“备周则意殆，常见则不疑”讲的就是这个道理。这在军事上应用得比较广泛，因为对敌情的判断，常常会受到认识习惯的制约。
事例一：蒙古军擂鼓破坚兵。
公元1253年，蒙古将兀良哈台跟随忽必烈征伐大理。这可是一组黄金搭档，俗话说“强将手下无弱兵”，但人算不如天算，大兵攻到押赤城（今云南昆明市）时出了状况，找不到进攻之路了。因为该城当时三面环水，易守难攻，蒙古军屡攻不破。急得忽必烈团团转，这时，兀良哈台献上一计，他命令停止攻城，把所有鼓钲集中起来，要士兵不定时地擂鼓击钲。
在中国古代，鼓就像现代解放军打仗时用的冲锋号，军队是闻擂鼓则进，听到鸣钲就收兵。但蒙古军却光打雷不下雨，在擂鼓后军队却迟迟不出动。这样一连搞了七天，不分白天黑夜，想起来就擂上一通，简直要把人搞神经了。古时人做事都讲究规矩，守城军哪里想得到，对方在耍着他们玩呢，他们开始一听到蒙古军擂鼓，就高度紧张进入警备状态，举城动员，严密防守，如此几趟下来，被折腾得够呛，士兵们一个个十分疲惫。后来看到蒙古军并不攻城，敌人们完全是一副“逗你玩”把戏，于是士兵们的戒备就逐渐松驰下来。狡猾的兀良哈台于是就趁这个当口命令他的儿子阿术来个出其不意，趁夜间偷袭入城，里外夹击，疲惫不堪而又松懈麻痹的大理军被打了个落花流水。
画龙点睛：
照常规进攻的话，兀良哈台肯定是攻不破防备严密的大理守军的。兀良哈台就是利用“物极则反”的原理，在不影响自己军力的情况下先制造事端，使对方疲累进而精神松懈，进而轻松地攻下了本来坚不可破的城池。他在制造事端扰乱对方军心时，多次擂击战鼓又不进攻，守城军见多后便不再怀疑其会进攻，放松了戒备，结果中了兀良哈台的“瞒天过海”之计。
事例二：罗斯福不露声色获敌密码。
美日中途岛之战还未开锣，美军就侦破了日本海军的无线电报密码（这可是美军最拿手的活），因此他们毫不费事就准确破译了日本海军的电报，对日本海军的活动情况也了如指掌。谁知美国的一家报纸却只为出风头不顾自家利益，多少沾点胳膊肘往外拐，将这一秘密以独家新闻报道了出去。这无异于是捅了马蜂窝，情况那是相当地严重。当美国总统罗斯福的下属一边喊着“大事不好”，一边胆战心惊地将这一情况告知他后，罗斯福竟然若无其事，稳坐钓鱼台，只是下令不准官方任何人查问此事。这一招很灵验，日本方面可能因此没有注意到这张报纸，或注意到了，但看到美国官方没有任何反应，也就没当回事儿，照样用原来的密码，美国人长长地松了一口气，然后依然美滋滋偷听他们自以为保密的悄悄话。
结果可想而知了。后来日本鬼子的舰队在中途岛海战中被揍得屁滚尿流，从此一蹶不振。这场战役成为美日战争的转折点。
画龙点睛：
罗斯福当怪不怪，当动反静，以相反的行为达到了怪、动不能达到的“瞒天过海”的目的。这同样是利用了“物极则反”的原理。如果罗斯福当时听到报告后，兴师动众地查问此事，闹得满城风雨，不管结果如何，日本人为安全考虑，是肯定会把密码改掉的。这就是罗斯福的大智慧所在，沉着而又深藏不露的欺骗，使防范严密的日本着了他的道儿。
2、以阳掩阴。
通俗地说，以阳掩阴就是“挂羊头卖狗肉”。
从战争上来说，“义”与“利”就是最好的“阳”与“阴”的代表。“义”往往是战争发动者都会打出的旗号，没有一个战争发动宣称自己是“不义”的，因此，“义”可视之为“阳”。“利”往往是战争发动者所讳言的，但恰是其追求的最终目标，可视之为“阴”。从企业方面来说，商家常常会打着“促销”“打折”“赔本经营”某些表面看来有益于消费者的口号，这是“阳”，其实商家最终的目的还是为了自己赢利，此为“阴”。从个人方面来说，有的人往往会以为了别人好为理由，要求别人做什么，或是自己做了什么，这为“阳”，结果却还是为了自己，这为“阴”。总之，这些“阴”都是暗藏在“阳”之内，而不是与其对立的。这就达到了以阳掩阴的目的。
事例一：宋太祖借酒收巨资。
北宋初年，宋太祖虽然登上了皇帝宝座，但心里却不踏实，总觉得跟自己打天下的那帮武夫们对自己的宝座虎视眈眈，于是玩出了一招“杯酒释兵权”，将大权独揽于自己手中。这一段时间内，那些被解除兵权的将领们，确实老实了不少，专心敛财与吃喝玩乐起来。宋太祖却还是没有安心，他又开始忧心他们的财产过多，哪天富过他了，他多没面子呀。
宋太祖想啊想啊，又想出一计。他先赐给那些将领们每人一块宅地，让他们修建住宅。这些人因为宅地是皇上所赐全都不敢怠慢，大兴土木修宅筑院。住宅修建完毕，宋太祖又赐宴好酒好肉招待他们。这完全是故伎重施嘛，可惜这帮武夫没读过《三十六计》呀，都傻愣愣地去了。酒席宴上太祖再三劝酒，结果个个喝得酩酊大醉，连家都回不去了。太祖于是让每位大将家中来一个子弟，把他们搀扶回去。宋太祖送他们到大殿门，对他们的子弟说：“你们的父亲都表示愿意献给朝廷十万缗（通常以一千文为一缗）钱。”可真是狮子大开口。那几个可怜孩子只有点头应声的份儿。
几个大将酒醒以后，一看已经到了自己家里，忙问家里人，自己是怎么回来的，在皇上面前有没有胡言乱语。他们的子弟连忙说：是皇帝命他们进宫接回自己的父亲，又说皇上说你们每个人准备向朝廷贡献十万缗钱。诸大将一听傻了眼，打自己的，跺脚的都有，虽然心里骂皇帝老贼太不地道，但酒醉之时的话，找谁对证去呀，第二天他们都只好乖乖地向朝廷缴了十万缗钱。
画龙点睛：
宋太祖担心大臣手中钱财太多，对皇权不利，就想从他们手中收取一部分。可是堂堂一个国君怎么能开口向臣子伸手要钱呢？于是宋太祖通过请臣子们喝酒，使自己的“阴谋”在臣子们酒醉之时“瞒天过海”地得逞了，这样既轻松地达到了目的，又不失体面，可谓两全其美。
事例二：勤杂工原来是卧底。
克罗克是个穷小子，早先他在一家工厂当上了推销员，勤奋而又聪明的他干得不错，可一段时间后，有主见和想法的他不满足于给别人当雇员了，他雄心勃勃地要创办自己的公司。
老外做什么都讲究市场调查，他也来了一番市场调查后发现，餐饮业有前途，于是他选择了餐饮业，准备大干一场。但是，对于没有什么积蓄的克罗克来说，要自己拿出足够的钱开办餐馆简直就是做白日梦。思来想去，他终于想到了他在做推销员工作时认识的开餐馆的麦克唐纳兄弟。他心想：要是能先进入其内部工作，不就可以学到自己需要的东西，有了机会不就可以施展自己的伟大抱负了吗。
主意已定，克罗克开始了他的“卧底”生涯。他找到麦氏兄弟，先是叙叙旧，接着对他们拍了一番马屁，兄弟俩顿时晕乎了，在克罗克调转话头讲述自己目前的窘境后，兄弟俩马上对其表示了同情，克罗克诚恳地请求麦氏兄弟无论如何要答应他留在餐馆做工，多苦多累都无所谓，否则，他的生活就将陷入危机。克罗克见此计没有凑效，便拿出了杀手锏，他深知这两位老板爱财而又只顾眼前利益的心理特点，于是，他又主动提出在当店员期间兼做原来的推销工作，并把推销收入的5％让利给老板。这一招果实灵验，麦氏兄弟见有利可图且又考虑到眼下店里确实人手不足，便十分爽快地收留了他。
克罗克进入快餐店后，从最辛苦的勤杂工干起，跑堂、洗碗、摘菜什么的，没有他不干的。为取得两位老板的信任，他工作是超常地勤奋，起早贪黑，任劳任怨。很快他就掌握了其内部情况（真是个合格的“卧底”）。此时的他已不再是个小勤杂工了，他不断向麦克唐纳兄弟提出了一系列有效的建议：改善营业环境，以吸引更多的顾客；配制份饭、轻便包装、送饭上门，以扩大业务范围；增加服务种类，获取更多的营业利润；在店堂里安装音响设备，使顾客更加舒适地用餐；大力改善食品卫生，狠抓饮食质量，以维护服务信誉；认真挑选店堂服务员，尽量雇佣动作敏捷、服务周到的年轻姑娘当前方招待，而那些牙齿不整洁、相貌平常的人则安排到后方工作，做到人尽其才，确保服务质量，更好地招待顾客。
他的每一项建议都使老板感到满意，他的言谈举止总是表现得那么坦诚，那么可信赖，给人留下谦虚忠诚的极好印象。由于他经营有道，为店里招徕了不少顾客，生意越做越好，老板对他几乎是言听计从，百依百顺。又因为他从来没有对老板提出权利或工资上的更高要求，因此也没有引起他们的戒心，他们哪知人家醉翁之意不在酒呢？
不知不觉，克罗克已在店里干了六年“卧底”，这时对于揭露他的真实身份来说是“天时，地利，人和”了，他暗暗加快了行动步伐，他通过各种途径筹集到了一大笔贷款。他觉得，是自己翻身做主人与麦氏兄弟摊牌的时候了。
1961年的一个晚上，克罗克与麦氏兄弟进行了一次很艰难的谈判。双方又经过激烈的讨价还价，最终克罗克以270万美元的现金，买下麦氏餐馆，由他独自经营。麦氏兄弟尽管有种种忧虑与不安，但面对如此诱人的价格，他们终于动心了。双方很快办理了有关移交手续。
朋友们，麦克唐纳快餐店就这样主仆易位了，克罗克的“瞒天过海”之计真是用得狠呀，跟越王勾践的“卧薪尝胆”有得一拼。
画龙点睛：
这不是一个普通的穷小子通过努力千辛万苦变成老板的故事，这个小伙子虽然也吃了苦，但无异他通过“瞒天过海”之计走了捷径。
有的时候我们为了自己好而骗人，有的时候我们为了他人好而骗人。克罗克就是前者，但虽然是骗，但对麦克唐纳兄弟来说，不但没有损失还有收获，因为凭他们两人不可能把餐馆治理得那么好，就是转让也值不了那么多钱。而且克罗克在餐馆打工时所做的，确实都是有利于餐馆的事，他化锋芒于平庸的职位中，化野心于长期的蓄势等待中。这就是“瞒天过海”计中的精华所在：以阴掩阳。正是“阴在阳之内，不在阳之对”，把隐蔽的想法放在光明的事物中来实施更容易达到目的。