秦孝公二十四年（公元前338年），秦太子在秦孝公去世后即位，是为秦惠文王。商鞅与其早已结怨，很快就被扣上了一个图谋造反的罪名，被迫逃亡。一天，商鞅要在边境一家旅店投宿，受到了旅店主人的带有讽刺性的拒绝：“依照商鞅制定的法令，不能验明身份就不允许住店，否则我会受到牵连判罪。”商鞅很无奈，叹息过后逃到了魏国，但魏国人并不收留他，因为他曾经率兵攻打他们的国家并采用了欺骗公子昂的卑鄙手段。商鞅本想再逃往别处，结果被魏国人抓住并送回了秦国。商鞅回到封地后立即聚集部属起兵叛乱，结果被秦军杀死。商鞅死后，秦惠文王将他五马分尸。尽管商鞅死了，但他的变法却受到了秦惠文王的认可，继续推行了下去，使得秦国有了与山东六国争霸的资本。
横扫千军的兵家
孙武，字长卿，齐国人，春秋末期军事家。他致力于研究兵法，长期在各地考察战场的地形地势，有很强的实地作战经验。不仅如此，他还著有兵法，一共有13篇，分别是计、作战、谋攻、形、势、实、虚、争、杂变、行军、地形、火攻和用间，这就是《孙子兵法》。
公元前515年，阖闾派人杀了吴王僚后自立为王。吴王阖闾的政治野心非常大，一心想扩张吴国的势力。灭掉徐国后，他又想进攻其他的国家。不过，要想顺利扩张，首要条件是要拥有一支强劲的军队。吴王也深知这一点，他开始招纳具有练兵才能的人才。吴国大夫伍子胥与孙武偶然相见，对孙武的才能非常佩服。如今，正逢吴王用人，于是将孙武推荐给了吴王。于是，吴王派人前往齐国礼聘孙武。
孙武来到吴国后，先在客馆住下。几日过后，吴王阖闾亲自来客馆恭迎孙武。二人见面后，促膝长谈。当吴王提及兵法时，孙武口若悬河，滔滔不绝；问及兵法时，孙武又能够对答如流。一番交谈后，吴王甚是高兴，将孙武迎入宫中。
吴王如此厚待孙武，孙武自然知道吴王对他的重视。入宫后，他将自己所著的兵法全部呈给吴王赏阅。吴王拿到孙武的兵法后，如获至宝。在阅读的过程中，吴王受到了很深的启发。每每读到经典之处，吴王便赞不绝口。
孙武的兵法虽然令吴王受益匪浅，但吴王并没有凭此完全相信孙武的能力。他对孙武说：“将军的13篇兵法，我全看过了，的确令人佩服。不过，我并不知道它到底有没有实用价值。我想看看将军是如何运用兵法演阵操练的，如何？”孙武爽快答应。吴王问道：“既然如此，那么将军想用什么样的人进行操练呢？”孙武说道：“无论是行军打仗的士兵还是生性娇弱的妇人，我都可以按照我的兵法将他们操练成一支高素质的军队。”吴王见孙武如此自信，便想难为一下他，于是选出一百八十名宫中美女，让孙武演练。
孙武把选出的宫中美女分为左右两队，令吴王的两位宠姬各担任一队的队长。然后，孙武令她们每人手持一支戟。待一切就绪后，孙武大声喊道：“你们能够分清自己的心、左右手和背吗？”美女们回答：“可以分清。”孙武继续说道：“当我下令向前看的时候，你们要向前心正对的方向看去；当我下令向左转的时候，你们要向左手的一侧转；当我下令向右转的时候，你们要向右手的一侧转；当我下令向后转的时候，你们要向后背正对的方向转去。明白吗？”美女们异口同声回答道：“明白。”孙武交代清楚号令后，令人在演练场的正前方摆好刑具，表示有违反号令者，军法处治。然后，孙武将号令又重申了好几遍。
演练开始，鼓手击鼓后，孙武传令向右转，美女们根本没有把孙武的号令当回事，竟然大笑起来，也不按照号令做动作。孙武正言道：“约束不明，申令不熟，将之罪也。”然后，再次将号令重申数遍。接着，鼓手再击鼓，孙武传令向左转，美女们还是不听号令，再次大笑起来。孙武声色俱厉地说道：“约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。”于是，他下令按军法将左右两名队长斩首示众。
此时，吴王正在高台上观看孙武操练。见孙武要斩杀自己的两位爱姬，吴王顿时大惊，赶紧派人前去传达他的旨意：“寡人已经知道将军能够带兵打仗了。寡人的两位爱姬万万杀不得，没有了她们，我吃饭都不会香的。”孙武毫不动容，让使者给吴王传话：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”随后，孙武斩了吴王的这两个爱姬，然后另立队长，继续操练。吴王见爱姬被斩，顿时大怒，拂袖而去。
美女们受到惊吓后，无不提心吊胆。孙武令出，她们再也不敢嘻嘻哈哈，而是全神贯注，将动作做得非常标准。几日后，孙武操练完毕。这几日，吴王怒气一直未消，根本没有心思再去看孙武练兵。于是，孙武派人告诉吴王：“臣已经操练完毕，大王可以前来检阅。只要大王想用这支军队，即使让她们赴汤蹈火，她们也能够做到。”吴王不愿意去检阅军队，孙武知道后说：“王徒好其言，不能用其实。”
吴王虽然因痛失爱姬生孙武的气，但他同时从这次操练中看出了孙武的用兵才能。于是，吴王正式起用了孙武。吴国军队在孙武的有效训练下迅速强大起来，为后来攻打各国打下了坚实基础。在孙武的训练下，吴国向西攻破强楚，攻入郢城；向北威震齐晋，显名于诸侯。
吴王阖闾死后，夫差即位。伍子胥和孙武继续效力于吴国。后来，伍子胥的死引起了孙武的警醒，于是他选择了归隐，潜心修订兵法。
孙膑是孙武的后代，出生在战国时期的齐国阿城、鄄城一带（今山东省阳谷县境内），生年不详，大约卒于公元前316年。
孙膑和庞涓（生年不详，卒于公元前341年）是同窗，拜在鬼谷子门下学习兵法。出师之后，庞涓在魏国受到了重用，做了大将。在他的引荐下，孙膑也来到了魏国。由于才能不及孙膑，庞涓受到了魏惠王的疏远。为此，庞涓心生妒忌，设计陷害了孙膑。结果，孙膑遭受了一种名为膑刑的酷刑，被剔除了两腿的膝盖骨，变成了不能行走的残疾人。不仅如此，庞涓还令人在他的脸上刺了字，使得他一辈子都要受人鄙视。
后来，孙膑乘齐使出使魏国的机会，说服了齐使，被这名齐使偷偷地带他回到齐国。在这名齐使的引荐下，孙膑做了将军田忌的门客，受到了重用。
在当时，赛马备受齐国贵族的欢迎。他们经常以赛马取乐，并以重金豪赌。田忌屡赌屡输，为此时常闷闷不乐。孙膑得知后，安慰田忌说：“下次赛马时，我能帮您取胜。”
孙膑分析了一下赛马的规则：按奔跑的速度，马匹被分为上、中、下三等；马匹按照等次比赛，比赛为三局两胜制；在每局比赛中，参赛者都要从三个等级中挑选出一匹来比赛。
当再次赛马时，田忌根据孙膑的主意，先用自己的下等马与齐威王的上等马比赛。比赛开始后，只见齐威王的马飞快地冲在前面，而田忌的马却远远地落在后面，齐威王高兴得合不拢嘴。到了第二局时，田忌用自己的上等马与齐威王的中等马比赛，在一片喝彩声中，田忌的马冲到了前面，赢了第二局。到了关键的第三局时，田忌又用自己的中等马和齐威王的下等马比赛，赢了这一局。结果，田忌以二比一的成绩赢了齐威王。
齐威王很诧异，向田忌询问取胜的原因。田忌如实相告，并向齐威王推荐了孙膑。经过一番交谈，齐威王非常赏识孙膑的军事才能，当即便任命他为军师。
公元前354年，庞涓率领魏军攻打赵国，并于次年继续围攻赵都邯郸。赵国告急，向齐国求救。齐威王要任命孙膑为统帅，孙膑以受过刑罚为由推辞，于是转而任命田忌为统帅，率军前去救援赵国。同时，孙膑以军师的身份随军前往。
田忌本想直接与攻打赵国的魏军交战，孙膑劝说道：“要想理顺杂乱纠结的事情，一定不能卷入其中，否则更加错综复杂；要平息一场打斗，一定不能参与其中，否则只会添乱。如果能够避实击虚，往往能够掌握局势，解决问题。如今魏军的精锐部队无疑已经投入到攻打赵国的战争中，国内防守一定会松弛。如果我们此时去围攻魏都大梁，必定会引起魏国恐慌，从而停止攻打赵国自救。如此一来，我们既达到了援救赵国的目的，又削弱了魏国的实力。”田忌采纳，率军直奔魏国。庞涓得知齐军此时攻打魏国，没有立即撤军，在两个月内攻破了邯郸城，然后回师救援。齐军早已在桂陵驻军，以逸待劳，杀得魏军溃不成军。
公元前341年，庞涓再次奉魏惠王之命攻打赵国。赵国兵败后，与其结盟的韩国受到了魏军的攻打，韩都新郑告急。于是，韩国向齐国求救。在韩军已经精疲力竭之际，齐威王发兵救援，孙膑仍为军师。齐军跟上次一样，没有直接去支援韩军，而是进入了魏境，直逼大梁。庞涓担心重蹈覆辙，立即停止了对新郑的围攻，赶紧率军回国。
孙膑再次向田忌献计：“魏兵向来凶悍勇猛，瞧不起齐兵，甚至把齐兵看成了胆小鬼。会打仗的人能够看清形势，从而因势利导。兵法上说，为了争夺利益而急速行军，赶到百里之外后，就会损失主帅；赶到五十里之外，就会只剩一半军队。我们可以用打灶的数量来迷惑魏军，可以先打上供十万士兵吃饭用的炉灶，第二天减少至一半，第三天再减少，让魏军看到我们的炉灶只够三万士兵吃饭。”
田忌依计而行，庞涓果然中计。见到齐军打的灶越来越少，庞涓兴奋地说：“齐军就是胆小，三天之内竟然逃跑过半。”接着，庞涓留下了步兵，率领骑兵精锐全速追赶齐军。孙膑推算了齐军的推进速度，估计会在当天晚上赶到马陵。马陵一带道路狭窄弯曲，周围又有很多隐蔽点，非常适合设伏。孙膑令人削掉了一块树皮，然后在这棵树的露白处写上了“庞涓死在这棵树下”，并在道路两旁埋伏了一万名弓箭手，以火光为放箭信号。当天晚上，庞涓率军赶至马陵，在夜色下轻易地看到了那棵被削了皮的树，只是看不清楚上边写的字，于是点了火把。齐军弓箭手一见光亮，顿时万箭齐发，魏军乱作一团，四处逃窜。庞涓难以号令军队，深知败局已定，又不愿投降，于是刎颈自杀。接着，齐军乘胜追击，杀了魏军一个回马枪，俘虏了魏上将军太子申。经此一战，魏国元气大伤，过早地走上了衰落之路。同时，孙膑名气大振，开始扬名天下。