公元前279年，燕昭王去世，燕惠王即位。燕惠王在做太子的时候与乐毅已有仇隙，即位后便重用骑劫，乐毅因此逃到了赵国。骑劫继续围攻齐国的即墨城，结果兵败被杀，以往占领的齐国城池纷纷被齐军抢回。公元前272年，燕惠王去世，燕武成王即位。此后，燕国攻守都无成绩，日渐衰落下去。
燕王喜四年（公元前251年），国相栗腹奉命前往赵国结盟，以五百镒黄金表明诚意。燕武成王在位时，赵国于公元前259年在长平一战中被秦军坑杀了四十万大军。栗腹了解到赵国急缺士卒，于是建议燕王喜乘机攻打。燕王喜并没有立即采纳，而是咨询昌国国君乐间的建议。乐间说：“赵国处于燕、魏、齐、秦四国中间，四面受敌，屡经战斗，连百姓都知道怎么打仗，最好不要攻打。”燕王喜说：“我们与赵国作战，就等于五个人打一个人，难道还不可以打赢吗？”乐间回答说不可以。燕王喜有些生气，于是与群臣商议，群臣都认为可以进攻。于是，燕王喜兵分两路，交由栗腹和卿秦统率。大夫将渠不赞成攻打赵国，于是对燕王喜说：“既然和人家结盟，还送上了五百镒黄金为其国君祝酒，听完使者的汇报后却立即要攻打人家，这是不吉利的，难以取胜。”燕王喜不听，并亲率一支偏军跟随大部队出发。将渠赶忙阻止：“大王一定不能前往，否则肯定不会成功。”燕王喜很生气，给了他一脚。将渠哭着说：“我并没有什么意图，完全是为了大王啊！”
燕王喜不听劝阻，结果栗腹和卿秦率领的军队都被赵将廉颇打败。接着，燕都也被赵军包围。在将渠的主持下，赵国才答应和燕国议和，燕都得以保全。燕王喜九年（公元前246年），秦王政即位。至燕王喜二十七年（公元前228年），韩、赵两国被秦所灭。次年，荆轲奉燕太子丹之命刺杀秦王政，以失败告终。秦王政于是发兵攻打燕国。公元前226年，燕国灭亡。
受尽欺凌的韩国
在曲沃之乱中，曲沃武公在攻打晋国的时候，曲沃桓叔的庶子韩万立下了功劳。曲沃代晋后，曲沃武公被周室封为晋国国君晋武公。随后，晋武公把韩原封给了韩万，韩原就成了韩国繁衍的地方。
韩氏传到韩厥这一代时，晋国开始设置六卿，韩厥跻身其中，成为六卿之一。
春秋末年，韩氏与赵氏、魏氏、智氏、范氏和中行氏，成为了晋国的六大望族。在这六大望族中，智氏权势最重。晋出公十七年（公元前458年），智氏吞并了范氏和中行氏，权势更加强大。随着权势的增强，智氏的领袖人物智伯开始骄狂。当时，韩氏传至韩康子。
晋哀公二年（公元前455年），智伯恃强凌弱，向韩康子索要土地。韩康子不想白白将地盘奉送给智伯，段规向他建议道：“智伯为人贪图利益且刚愎自用。如果我们不给他土地，他一定会率军攻打我们。以我们现在的实力，是根本没有能力与其抗衡的。与其现在被智伯灭掉，不如暂时放弃一些地盘。如果我们向他屈服，他就会变得贪婪，从而继续向他人索要土地。如果他人不想割让自己的地盘，他肯定会大动干戈。如此一来，我们既可以免去祸患，又可以在这段时间内积蓄力量，以便在最佳时机迅速出击。”听完这段话后，韩康子欣然赞成。接着，韩康子主动向智伯割让土地。
果然不出段规所料，智伯从韩康子那里得到地盘后又向魏桓子索要土地。与韩康子当初一样，魏桓子同样不想给。任章问魏桓子为什么要这样，魏桓子答道：“智伯无缘无故地向我索地，我当然不愿意拱手奉送属于我的地盘。”任章说：“既然是无故索地，必然会引起国内各位大夫的忧惧。如果我们割让土地给他，他一定会为此变得骄傲自大。一旦胸中有骄气，必然会轻敌。与此同时，我们自然与各位大夫站在了同一条战线上，力量自然强大。相比之下，智伯变得孤立无援，再加上他本人已经有了轻敌思想，势必走向灭亡之路。《周书》上说‘将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之’，我们不如先给他土地让他变得骄傲，然后暗中与一些有实力的大夫暗中结为对抗他的联盟……”韩桓子听后，采纳了他的建议，向智伯奉上土地。
晋哀公四年（公元前453年），智伯又向赵襄子索要蔡、皋狼一带的土地。与韩康子、魏桓子不同的是，赵襄子坚决不向智伯奉上土地。智伯大怒，于是率领韩康子、魏桓子前去攻打。赵襄子见寡不敌众，于是逃往晋阳。
智、韩、魏三家将晋阳城团团围住，并向城内放水淹灌。城内军民宁死不屈，顽强抵抗。当时，智伯坐车在水边观察水情，魏桓子为其驾车，韩康子骑马与魏桓子并肩而行。智伯扬扬得意：“直到今天我才知道，原来水也可以用来攻伐灭城。”魏桓子用肘子碰了一下韩康子，韩康子反过来用脚踩了一下魏桓子，相互示意说既然智伯可以用水淹灌赵襄子，同样可以用汾水淹灌韩康子所在的安邑，用绛水淹灌魏桓子所在的平阳。
疵为人谨慎，仔细观察着韩康子和魏桓子。他对智伯说：
“韩、魏二人一定会反叛。”智伯问他是怎么知道的，他解释说：“其实这是人之常情。他们率兵跟随我们攻打赵国，一定会想到赵国一旦灭亡，自己也将面临危难。我们已经与他们约定灭掉赵襄子后平分赵氏土地，如今晋阳城内已经被淹灌殆尽，出现了人马相食的困苦局势，过不了几天就会投降，而这两个人非但毫无喜意，反而面带忧色。这不是要反叛还是什么？”
第二天，智伯把
疵的话告诉了韩康子和魏桓子，问他们做何解释。韩、魏二人答道：“这个人一定是想为赵氏游说，以谗言使您对我们产生怀疑，从而让赵氏得到喘息。如果不是这样的话，我们两家又怎可能白白放弃马上就要从赵氏处分得的土地，而要做一些明明不可能成功的事情，置自身于危难之中呢？”韩、魏二人从智伯处出来后，疵进去说：“主人为什么要把我的话告诉他们二人呢？”智伯问他是怎么知道的，他说：“臣见他们二人一看到臣便加快脚步离去，由此得知。”智伯最终没有接受疵的建议，疵以出使齐国为由离他而去。
为了保住晋阳，赵襄子派张孟谈潜出城外，面见韩康子和魏桓子。见到他们后，张孟谈说：“臣听说唇亡则齿寒。如今智伯与你们一起攻打赵氏，赵氏一旦灭亡，韩氏、魏氏亡期也将不远。”接着，韩、魏二人与张孟谈作了一番密谋后，约定好实行日期。
到了约定日期的那一天，韩襄子派人在夜间杀死了看守堤坝的官员，然后决水淹灌智伯的军队。智伯军大乱，韩、魏两支翼军乘乱击败智伯军，并杀死智伯。
此后，韩、赵、魏瓜分了智氏的土地，封地更加广阔，甚至超过了一些诸侯国。同时，晋国国君权势日益衰减。韩景侯六年（公元前403年），韩、赵、魏三家被周王室列于诸侯之中。公元前376年，晋景公被废，韩、赵、魏三家瓜分了晋王室的土地，韩、赵、魏三国正式确立。
韩昭侯即位之初，韩国先后受到了秦、宋、魏的攻击，国土被侵。韩昭侯八年（公元前355年），法家代表人物申不害做了韩国的相国。他精通权术，辅佐韩昭侯十五年后去世。在他任职期间，韩国实力大增，国家得以治理，以致各诸侯不再前来侵犯。
韩昭侯二十四年（公元前339年），申不害已经去世，秦国又开始攻打韩国，夺走了宜阳。由于国内再也找不到申不害这样的贤臣良相，韩国的改革告一段落。
韩昭侯二十五年（公元前338年），国内大旱，土地干裂，百姓没有收成，饱受疾苦。韩昭侯对国内民情视若罔闻，并耗费巨资在宫中建造高门。大臣屈宜臼见此，推测说道：“这座高门虽然金碧辉煌，但依我看来，昭侯是不会经过此门了，最多只是个摆设。为什么呢？不合时宜。我说的这个时宜，不是指建造高门的具体时间。每个人都会有顺利的时候，也会遇到不顺利的时候。昭侯在往年顺利的时候并没有建造高门。近年来，先有秦军夺我宜阳，又有旱灾苦我百姓。昭侯在这个时候不去体恤百姓，反而把钱财奢侈地用在建造高门上。这是在衰败之时做兴盛之事的行为，违背了国运，不会有好结果的。”次年，高门建成。公元前333年，韩昭侯去世。
韩昭侯去世后，韩宣惠王即位。韩宣惠王十六年（公元前317年），韩国与赵、魏、燕、楚四国结成盟军，讨伐秦国。樗里疾奉秦惠文王之命率军迎击五国，在修鱼（今河南省境内）击败了三晋联军，在浊泽俘虏了韩将申差等人。
韩宣惠王见损失惨重，又担心秦军来攻，整日闷闷不乐，忧心如焚。相国公仲侈说：“还是不能依靠盟国，秦国早就有攻打楚国的打算，大王不如先与秦相张仪沟通，让他帮着我国在秦王面前讲和，并献出一座名城来表示我国的诚意。然后，我国配备好武器，与秦军联合，挥师向南攻打楚国。这个计策用一换二，可以运用。”韩宣惠王采纳，要和秦国结盟。
楚怀王通过间谍得知韩国的策略后，大为惊恐，一时难以想出办法，于是向大臣陈轸问计。陈轸说：“秦国攻打我国是预谋已久的事情，能够得到韩国的帮助，合兵攻打我国，更是秦国一直渴求的。既然秦国的渴求已实现，肯定会着手攻打我国的。希望大王按照我说的做，四处扬言说我国正在集合军队，马上就要前去援助韩国，同时把战车都摆出来，接着派遣受大王重用的大臣，多备车辆、多载财物出使韩国，使韩王确信我国救援韩国的传言是真的。即使韩王不愿意改变与秦结盟的策略，也会记住我国对韩国的这份恩德。在攻打我国的时候，韩国肯定会有恻隐之心，不会与秦国步调一致。由此一来，秦、韩之间自然会出现矛盾，猜忌也就跟着出现了。联军大军压境，也不会给我国带来大患。如果韩国因我国的救援而改变了初衷，要与秦国绝交，秦王必定对其深恶痛绝。韩国在这种局势下就会与我国结盟，从而轻视秦国。一旦对秦国有了轻视的态度，在与秦谈判的时候就会显出傲慢来。因此，秦国暂时会把韩国视为敌人，我国的祸患也就免除了。”
接着，楚怀王一切依照陈轸的计策行事。韩宣惠王与楚国来使沟通后很高兴，打消了与秦讲和的念头。公仲侈立即劝阻：“万万不可。目前的情形是，秦国攻打我国是确信无疑的，楚国援助我国则是虚情假意的。大王如果把楚国的虚情假意看成了韩国的依靠，贸然决定与强秦绝交，一定会成为天下人的笑柄。况且，楚国和我国的关系并不密切，根本不是兄弟国家，事先也没有与我国有任何攻打秦国的约定，得知我国要与秦国联合攻打他的时候，才来告诉我国要前来援救我国。这个计谋一定是陈轸策划的。并且，大王已经派人与秦王打了招呼，如今却要反悔，这明明是在欺骗秦国。凭着楚国谋臣的几句话，大王就立即要去欺骗强大的秦国，我担心大王到时候肯定会后悔。”韩宣惠王不听，还是与秦绝交。秦惠文王大怒，立即增兵攻打韩国。在激战中，韩军苦等楚军支援，然而楚军迟迟不来。韩军兵败，韩宣惠王只得与秦国讲和，把太子仓抵押在了秦国。
韩宣惠王二十一年（公元前312年），韩国与秦国联合攻打楚国，打败了楚将屈丐，斩杀八万楚军。同年，韩宣惠王去世。
韩宣惠王去世后，韩襄王即位。韩襄王元年（公元前311年），秦惠文王去世，秦武王即位。韩襄王四年（公元前308年），与秦在临晋会盟后，韩国就受到了秦将甘茂的攻打，于次年失去了宜阳，损兵六万。韩襄王六年（公元前306年），秦国把攻占的武遂还给了韩国，三年后又再次攻占。韩襄王十一年（公元前301年），秦国攻占了韩国的穰地。同年，韩国与秦国合兵攻打楚国，打败楚将唐昧。韩国被强秦所迫，只能委屈求安，顺便在联合攻打楚国时捞点好处，作为安慰性的补偿。