燕国灭后，秦军没有得到多少库藏之蓄，只是有一些粮草补入秦军中。辽东百姓与燕国疏远，秦军争城夺池后，亦甚相安，听任秦国官员治理。
将军王贲受重伤，养息于辽东城内。二十五万大军，几乎是没有什么损失便得到了燕国辽东之地，后又杂编入燕国十五万降军，秦军在辽东之地总数已为四十万。秦王政派重使率五百辆车，载以酒、币等物到辽东大犒王贲三军，立功将士，给赏有差。
王贲之重伤于九月已痊愈，十月初得秦王政之要旨，即“扫荡代郡，毫不容赵国余势滋长”，于是王贲又率四十万大军向西开进，指日可到赵公子嘉所据守的代郡。
赵公子嘉称为代王，国称代国，亦已四年了。他是一个武勇能战的人，心机也多。可惜此人也有致命的自损之处，那就是他从猜忌，性阴狠，不得将士、官员之心。自从他据代郡以来，百战不输的铁将赵长戈、颜破败、司马金彪都主张“联合匈奴，以兴代国”，他却认为匈奴是赵国的世仇，不可与之合。争论是先小而后大，以至于口出不逊之言。过了一些时候，他疑忌赵、颜、司马三人要叛代投匈奴，便欲除掉这三个人。赵长戈等三人觉察出公子嘉的仇杀之心，便偷渡边界，真的投匈奴去了。这三个离开代郡后，还有一个大将之才赵不速，他对公子嘉忠心不贰，但是他二人又在联合燕国之事上，发生了争端。赵不速欲联燕抗秦，公子嘉是明联暗离，从来不援助燕国一兵一卒。后来赵不速计无出处，又遭到猜忌，便乞林泉之隐，公子嘉答应了他，赵不速也携眷远遁于山区之中，不再为代国出力了。剩下的一些将领多是庸才，只能听公子嘉的命令，而不能设出开拓、保国的大计，公子嘉虽能，却是孤木一株，指天戳地，设如一倒，代国即亡。
果然，王贲统四十万大军来扫荡代郡，公子嘉带十万军与王贲战于代郡之东，只三战，代军全部被秦军歼灭，公子嘉被俘。代国三十余城，在一个多月间，也被秦军全部吃掉，小小的代国也灭了。公子嘉被送往咸阳，秦王政说他是个后患，一声响鼓，叫他人头落地。
王贲灭燕、除代的大军驻扎在燕北，秦王政不断派官员赴燕、代两地，分郡、县以治之。
这一年。王翦灭楚的大军夺取了以前归楚国治辖的越地、江南、百蛮之地，整个中国土地，秦国已兼并十分之九，东西九千里，南北一万里，皆为秦王政所治之。还有十分之一，即齐国还立于鲁东，秦王政先未加兵。于此时，秦王政下令，凡秦国所治之地，不分官、不分民，天下大庆三日，这三日要大饮酒，大欢乐，大唱歌，大跳舞，名日“大脯”。
秦王政二十六年正月朔日，嬴政设朝，大集朝臣，议论对齐国如何处置事。齐国和秦国多年通好，没有大战，李斯以下文武大多主张“可派使使之降，却不加兵也可”。秦王政允其意，便派丞相王绾为大使，去齐国说之，等待回报。一方，秦王政又与李斯等人议论如齐王建不降，如何用大军伐之。
齐国在康公之前为吕姓政权，吕就是姜吕望的后代，封于齐，春秋时候，齐桓公称为霸主，内政外交都震动诸国，风光一时。到了齐康公，为诸侯田氏所并，虽叫齐国，却改了姓。前齐国到齐康公卒，后齐国从齐威王始。齐威王以后，齐国为七雄之一，诸侯皆惧之。
齐王建是齐襄王田法章的儿子，他的母亲名君王后。齐襄王早卒，齐王建十二岁为王，君王后辅佐之。及长，君王后亦谢世，君王后之弟后胜为相国，保着外甥治理国家。齐王建在秦军伐他时，已为王四十四年，年五十五岁。
齐王建之舅后胜是个文武全才的人，既为相，亦知招揽天下人才，宾客云集门下，名震齐、鲁间。齐国和秦国自齐王建即王位以来，从未加兵。这原因是，齐王建幼小为王时，政令出于君王后，他事秦唯谨，年年给秦王送去大量的金宝、女子、战车、衣饰，得到两三代秦王的赞许，不伐他，求和苟安，是齐国度日的法则。君王后卒后，后胜为相，又相信门客们之言，还是给秦国叩头、送礼，多次定不战之盟。秦王政又派了能干的间谍，动不动送给后胜黄金若干，使他不助其他五国。齐王建为人并不十分懦弱，他看到相国后胜不练甲兵，不修战备，逐日笙歌聒耳地饮酒，身后的门客如蚂蚁叼食一般跟着，便说后胜：“我虽不与秦战，但也要勤修武备，以防未来秦军伐我。”
后胜听罢只点头，但不去那么做。他向门客们道：“秦伐其他五国，待成功亦得五十年。五十年后，我等俱为泉下客，齐国再出现齐桓公、齐威王那样的英主，什么秦伐齐，简直是齐伐秦了。百姓只宜种田安生，不宜使之尽务兵战。齐国百姓日月富足，其他国比我们，一落千丈强！”
门客们哈哈大笑，有人道：“秦王政乃是信行君子，他永远不会绝我之盟！”
最后燕国灭于辽东，后胜也慌了。叽叽嚷嚷，议论了好多日子，为了讨好秦王政，后胜把秦国间谍平日送给他的黄金三万多镒，连同他自己的家资三万多镒，都装到车上，又选了四十名美人，派使送往咸阳。秦王政收下了，并和齐使定盟：“永不相犯”。
后胜对于齐王建还是忠心不贰的，为了国家太平，送出全部家资，心中也觉无愧。可不信乎？后胜向齐王建道：“大王只宜安心，秦王政怕天下人耻笑他，不会背盟。”
齐王建犹豫地道：“他也许真不背盟。”
后胜道：“字都刻到竹简上了，他若背盟，我们就颁给天下看！”
齐王建道：“还是继续练兵。”
后胜道：“练着呢，如今即他来伐我，也不惧他。”
齐王建道：“火牛阵，练或没练？”
后胜道：“三千头大牛，已练得纯熟了。”
火牛阵，是齐襄王时，齐将军田单大破燕人骑劫之军的一种故伎，齐人视为战之利计，田单殁后，齐人亦不舍此法。后胜练了三千头火牛，以为绝策，认为秦人来伐，放出火牛，秦人会一战而北的。但惜，后胜练火阵的事，早被秦国在齐的间谍报往咸阳，为此，秦王政和李斯议下了对付火牛阵的战术。以后，王贲统军伐齐时，秦王政又命人把对付火牛阵的战术传给王贲。
秦王政二十六年，齐王建三十四年正月二十日，秦丞相王绾到达都临淄王城。齐相后胜亲自把王绾迎至上等馆舍安置，尔后设筵相待。他们两位丞相只问安好，不谈及国事。
次日，齐王建临朝，王绾到王廷之上拜见，并献上秦王政致齐王建的书简，其书简曰：
秦天子致书齐王建座前：寡人即大位以来，以包容四海之心，经略八方之志，兵及韩，虏王安；兵及赵，俘王迁；兵及魏，死王假；兵及楚，致王负刍；兵及燕，获王喜。此五国者，皆因抵抗寡人之师，自播败亡之祸也。五国之兵，多强于齐国，寡人之师致，皆作眷阳之化冰，此天下人共见之也。齐与秦百年通好，从未大动兵戈。齐王之见，高于五国王，寡人常赞许之！书到之日，王可献其全国图舆，君臣共来咸阳，封为秦官，天下尽归一统，别无他路，秦丞相王绾可代寡人定约，勿伤勿害，寡人待汝来成阳，共饮一席酒，优待殊于诸王，王曷其从乎？礼日“得众则得国，失众则失国。”齐人皆望天下承平，若战之，必殃国而失众，王其勿悔，以竢金言，以望降游，是寡人仁爱之心也。
齐王建看完书简，又把书简递给一个当值宦者向百官念诵一遍，尔后朝堂上人皆不语。齐王建面容沉肃，问王绾道：“秦王之书，劝寡人降秦，秦王便是败盟之首，何以能使天下人信服？”
王绾道：“秦与齐之盟约皆往昔之事，今日五国尽并，何能独留一邦？”
齐相后胜道：“我邦贡黄金六万镒，美女四十名，秦王允我为附属，又盟‘永不相犯’，今致书欲使齐降秦为秦全一统之志，何其无信如此？齐若降秦，不费秦一兵一卒，齐之弱，天下人共见之，会遗下万古笑谈。”
王绾道：“齐若战，不见前五车翻于沟壑中乎？秦天子仁人也，故只招降不战，实施大恩于齐，你君臣勿在梦中。”
后胜向齐王建问道：“王之意若何？”
齐王建道：“只战不降，秦即胜，也使天下人见其小人得志之行。寡人历来信秦王之盟，今秦王全不念及，乃狠戾无道之君，寡人往昔信秦之心，今日悔矣！”
王绾正欲辩解，后胜道：“王绾，你勿再言。请回致秦王，齐人为保家国，愿死刀兵之下。我之黄金六万镒贡秦，算是为秦王做后事，路祭其鬼魂，秦王如此无信、无德，即全吞并六国，总有一日，天下人共诛秦王！”
王绾哈哈大笑道：“后胜，我大秦国贿赂与你黄金三万镒，你不思报恩，今日反充忠臣，其可得乎？”
后胜道：“我得黄金事，早已报给大王，前所贡之金，已还与秦国，我愿以死报齐国。”言毕，走向前，捋住王绾的衣袖，用力一撕，嗤地一声撕下一尺多，大声道：“齐国绝秦如绝此袖！”
朝堂上百官尽皆失色，后胜把王绾牵到殿外，往阶下一推道：“欺人太甚！勿再派使来齐，再来者皆杀之！”
齐国君臣议抗秦之策，依着齐王建要征全国百姓以敌秦人。后胜却道：“齐国百姓安乐已久，于此时征他们效命疆场，流血如渠，我之君臣会留万古骂名。今臣只统二十万大军与秦战，死且死矣，不望胜！我君臣如此对待齐国百姓，会遗下千古想念。”
齐王建然后胜之，又道：“丞相可率二十万军迎秦于沇水，我临淄三城，有六万紫燕军驻守。寡人已起必死之心，永不向秦国道一降字。”
二月中旬，齐相后胜统二十万大军，誓师就道，直扑齐国西边，屯于水之东。临淄有三城，旧城在西南，新城在东南，王城在西北，各距十里许，三角相对。
王绾回到咸阳，向秦王政报说了他去齐国的一切遭受，秦王政只是冷笑几声。次日，秦王政派飞速使赴王贲屯于燕北的军中，诏其“统全军伐齐，寡人亦带军就道，各勿迟慢”。诏去之后，秦王政命李斯监国，他自己带一万乘兵车，一万名骑兵，也直扑向齐国。
三月中旬，王贲统四十万大军由燕北过燕南，到达齐国沇水之西。一路上还有奉诏的杨端和、羌瘣二位将军各引二万精骑兵加入王贲之军以为助。
王贲之军到达沇水的后五日，秦王政统军也到了，合兵一起，共是四十六万。沇水东、西两岸，尽被一片战争的烽火罩住。
沇水正是汛涨之时，水浅处齐腰以上，水深处可以没人。王贲军到西岸，没敢贸然渡河。秦王政欲得后胜为官，议就派使再一次去说服后胜投降，并许以六万镒黄金，封以丞相之职。所派之使是甘罗，于上午骑马渡过沇水，进入后胜中军帐。后胜问甘罗：“来意若何？”
甘罗道：“我朝天子以万乘之车，五十万之军来伐齐国，齐国君臣应知其后果怎样。齐国战之必败，我朝天子可怜齐国生灵，不愿同其他五国一样杀戮，故派甘某来说丞相，劝齐王纳城降秦，我朝天子定不加害。”说完，又低言悄语地说了许以六万镒黄金，封以丞相，甘罗又道：“如此一来，丞相有厚产高官，不强似败于兵戈吗？”
后胜道：“甘上卿回去向秦王说，若把所得天下土地与齐国共分之，六万镒黄金还归齐国，我则可以为秦相。”
甘罗道：“刀兵一动，你不后悔吗？”
后胜怒道：“我甘愿死于秦人万剑下以报齐国！”
甘罗说之无功，便回报给秦王政，秦王政道：“不必再说，明日我军便渡沇水。”
甘罗走后，后胜一声令下，陈兵于沇水东岸，准备迎击秦人渡河之军。
翌日天明，秦军如群狼扑谷，分三路抢渡沇水。后胜遥遥望见秦人渡河之军，翻翻攘攘，尽是骑兵，沇河之水是挡不住的了。于是，后胜亦挥骑兵下河，双方的骑师如刮黑风一般，对撞在沇水之中。双方战鼓齐鸣，戈矛如林，驰聚在河水中、河滩上，伤亡之将校，摔下马去，便顺水冲走，一片又一片的浮尸，如水上生云一般黑。
秦王政全身戎装，也持长矛带一百多宫卫强将冲下沇水，沇水之中喊声如斧劈天门，神哭鬼叫。秦王政大杀齐军。一百多宫卫强将都是好手，如万鱼绕鲸般保着秦王政进血大战，冲过河去，但又被齐军的斧钺队以锤碎石般杀退入河中。
王贲见秦王政亲自入战，统七万骑兵全杀入沇水河中。
王贲手持双矛挺战在前，秦军闻说秦王政亲自为战，都喊起：“万岁秦天子！”一冲而来，万马争先，势如千百只饿狮，神见了神惊，鬼见了鬼怕，把齐军冲了三大回合，便抢渡到沇水之东岸，此时齐军车兵也到，便展开了平地大混战。
齐军三万骑兵，只剩了一万不足，挡不住秦军之众，都飞绕到自家车兵中，犹自苦斗不衰。羌瘣望见王贲已抢渡过河，便挥全营三十多万大军扑过河来。
后胜立于战车上，从秦军的包围圈中冲出，回到自方的大队中。后胜的大旗被箭支射得如筛子孔一样，战车四周也插满了箭，亏得三匹马都披重铠，还能驭车飞驰。后胜下令齐军且战且退，还入老营之垒。
进血大战整整进行了一日，齐军退回老营，伤亡四万多人。秦人大军直逼齐营之西下寨，所伤亡人数，和齐军相当。
后胜回营以后，聚众将商议死拒秦军之策，策也没有什么良策，只是战一阵说一阵。然而为了使用火牛阵，他给秦王政出书，邀以斗将消耗时光，在可定的时间内使用火牛。
后胜之书到达秦营，秦王政与王贲密议了一下，便批回书道：“只斗将一日，可使汝将校休息一日再战。”有些将领密向王贲道：“齐人已丧胆，何不一鼓而下？斗将乃游战也，何用？”
王贲笑道：“齐人非为斗将，乃欲使用火牛之阵胜我。我也需备战之时间，非为他耳，乃为我耳！”言毕命所部破火牛阵之将校，秘密准备。
后胜见秦王政批回书来。心中稍喜。问及诸将谁可为斗将之战时，上将第八丑挺身而出道：“末将愿与秦将决斗，如不胜，死于沙场，以报齐王之恩！”
后胜壮其威，以酒为之助兴，以待明日出阵。
次日天明以后，双方鼓吹出阵。秦大将军羌瘣，头戴重盔，身穿二层金甲，手持开山斧，纵坐下特选的高头乌龙马出阵。
鼓气大震，号角怒吹。齐阵上掌军都尉第八丑纵雪里站紫骝马杀出。
双方军吏交换了斗将信牌，牌乃木牌，上刻“以一对一，守信如石”之语，牌下各写“秦、齐”之字样。
阵上鼓声大作，两将把战马都退了数步，尔后又都蹦腾纵出，锤斧相击，火光四射。
两人摩天绝海般战了一百二十余合，不分胜负。齐阵上一万人马，秦阵上一万二千人马，喊号之声，如凭空泼雨，一注生波，千林作吼，万禾应响。秦王政端坐于马上，看了多时，向王贲道：“齐将虽年少，其威甚壮，羌大将军可不要着了他的手！”
王贲道：“羌大将军力敌万夫，齐将才只一夫耳，天子勿虑！三百合后，会见高低。”
齐阵上的后胜惟恐第八丑有失，轻出队门十丈远，为他掠阵，以示遥援。他看到第八丑扬威大战，不觉长叹一声道：“悔不该三十年来不练兵，我齐国人才大盛，只惜选拔得太少了。当初若以公意援助其他五国，何有今日我之孤独以战秦人哉？”
后胜身旁的将校，尽皆沉默不语。
两将大战三百余回合，仍分不出高低，于是约定，稍事休息后再战。
上阵观战的秦王政颇赏识第八丑的勇猛，意欲收归己帐，他向王贲道：“此将应擒来为吾所用。”
王贲道：“如能杀则杀之，若捉来劝降，其心难测。”
秦王政点头道：“也是！”
然而王贲又道：“这个人是有大用，我何能弃之，若能擒来，多与恩惠，也可变心。”
秦王政道：“寡人可以公主许之。但不知怎么擒他？他的武艺绝不在羌大将军以下。”
不等王贲开言，甘罗却说了一条擒第八丑的计策，秦王政大喜。但他又说：“只是无信了。”
甘罗道：“用兵之事，难以死守信条。”
第八丑回到阵门前，后胜忙下马迎接道：“将军苦战沙场，足为我军生色。”
第八丑道：“羌瘣确系冠军之将，要想胜他，颇费周折，待臣思一计策。使他败却。”
稍事休整，第八丑将一柄匕首藏于胸甲，然后仓促上阵应战。
羌瘣已等候多时，他向第八丑道：“第八丑将军，马上之艺，本大将难能降你，你敢舍了兵刃、马匹，同我角觚吗？”
第八丑想了一想道：“有何不敢？”
于是两个人跳下马，把兵刃放到一边，又都扑上来，抓住对方，推了七八推，搡了五六搡，尔后抱到一起。摇了几摇，谁也没摇倒谁。正在此时，秦阵上忽然穿出四员悍将，马如飞星，到了羌瘣、第八丑角觝处，一人一条扣子绳，刷地撒出来，把第八丑和羌瘣一起套住。四匹马旋风般奔回秦人的大阵中，羌瘣和第八丑都被拖倒在地冒了一阵土烟。直拖到阵前，放开扣子绳，先捉住第八丑。再看大将军羌瘣时，咽喉上被第八丑已使匕首豁开，血流满地，死了。
所有阵前的秦人兵将都大吃一惊，要刺死第八丑，秦王政却阻止道：“不可杀，推下去。”
第八丑被俘之后，秦王政一声令下，秦人马骑争发，向齐国阵上冲过去。秦王政同大将军王贲等人退到阵后。
天已昏黑，火把缭绕，苦战又在今宵。
齐阵上后胜和一干众将，见秦人又失信约，竟出马四人把第八丑拖去，有些将领飞马去救，已来不及，只得拍马归阵。后胜大骂道：“秦狗无信，断子绝孙！”
天已黑，正耗到此时，后胜一声令下，把三千头火牛大阵驱了出来。此时秦人兵将也杀过来。那些火牛的尾巴上都捆以苇束，中包火硝，每只牛的头上都绑着两把尖刀。所不同的是，没像田单当年那样给火牛披上五彩龙纹衣。三通鼓声后，每个军卒守一头牛，把牛尾巴燃着了火，急忙躲开。阵地前沿的兵将，也都奉令退向火牛阵之后，尔后骑上马跟着火牛冲锋。那些火牛的尾巴一着火，牛群如发大水一样吼叫着向秦阵上冲去。秦人军将早有防备，见后胜果然放出了火牛阵，一齐向方阵上卷去，但不敢进前营，只往后营奔去。
数千秦人将士走之不迭，被火牛穿刺扑倒在地，践踏丧命。但当火牛到秦人大营前时，秦人早已造下一种方可五丈的大战车，足有数千辆齐排排地摆在营前。战车后边是两丈高的大方铁屏障，屏障上有箭眼，都如小盆口大。战车只是倒摆着，六匹马拉一辆。战车上有二十几名大斧手兼弓箭手。火牛冲过来，便被每辆车的铁屏障挡住，牛角上的刀子撞到铁板上，发出嘎嘎的声音，都撞歪了，很多火牛被撞倒地，战车上的人又射出火箭来，火箭者，箭头上包棉花、火硝，燃着后射出之箭也。火箭纷纷，射入火牛阵中，火牛吼叫猛跳着，跌不倒的又如洪水一样折回齐阵中来，反把自方军马冲得如撕乱帛一样。齐国军将一齐惊骇，又掉头跑回去，火牛阵紧紧地跟上来。
火牛回卷之后，铁屏车兵都卸下铁屏扔掉，掉过马头来，如平地卷雷声一样，跟在火牛后边扑过来。车上的军人放下弓箭，抄起大斧，猛破狠剁，人亡牛倒，即出来三万铁人也挡不住了。秦王政、王贲又指挥秦军三十多万人，向齐营冲过来。前边的铁屏车早已冲开齐营，滚滚而入。里冲、外围，十多万齐军被秦军大包围住，如虎口中的羔羊，叼之不放，直嚼得鲜血淋漓。
火牛在头前，已把自方的栅撞开许多缺口，后边秦人的铁屏车冲进，营栅多破。火牛进营后，已自四散撞抵去了。铁屏车攻人齐营后，把后胜的中营首先搅乱。齐人将校纷纷聚拢抵抗，怎奈秦人车速斧快，骑兵、步兵皆无功。齐人的车兵被步骑所阻，难以驰驱，只可绕弯或停顿入战，齐人兵将惶恐万状。后来，秦人大队军马如一堵一堵的人墙围上来，齐人军将欲逃无处逃，欲走无处走，只可就地为战。
后胜带一干众将往东冲杀，但被秦军后赶前阻，箭矢如猛云浇狂雨，一片又一片的齐人将校倒于地下。后胜又带一干众将往西冲，冲出不远，后胜的马被铁屏车撞倒，后胜落地。众将方来救护他，他又猛然跃起，连连射杀了七八个秦人兵将，他也被铁屏车卷倒。秦人兵将跳下车来活擒他，他便拔出防身剑，自刎而亡。
大血战进行了一夜一日又一夜，十七八万齐军丧生，受伤十四五万，逃出战围者，不过二三万。
秦军大胜之后，不及收拾战场，便奉秦王政之命猛扑向东，这时秦军的骑兵已触到了临淄三城下。
秦王政既得大胜，便和王贲统军驰驱二百余里，杀到临淄旧城下。秦军两天两夜，只吃糗粮，没有饱用战饭。到了临淄旧城下，分八方围住，全军才得以休息、用饭。
沇水一战，秦军损失端和、羌瘣两员大将军，秦王政甚是惋惜，道：“我先并五国时，大将军都安泰无事。岂知，只此齐国，便伤害我二位大将军，寡人怎能容？”
王贲道：“齐人虽弱，然有必死之心。又孙武兵法云：‘勇者不可独进’，端和、羌瘣二大将军犯了此理，以致我军丧失将才，以后不再涉此，便好了。”
秦王政凄然点头道：“是！”
王贲又道：“杀人一千，自损八百，此又是一至理，我既吞并六强，何可一无损失？”
秦王听此言后，免开愁痛之怀，一心料理军事。于是又和王贲等人议取临淄三城之法。法定之后，秦国大军只围旧城。新城、王城皆去围，此乃松懈齐军之计也。
秦王政和王贲早已知道了临淄三城尽是女兵女将，在议论军事时，秦王政道：“齐国主力皆损，齐王建只仗数万女子，何能自免，明日可就攻城，或一鼓而胜之。”
王贲道：“陛下，女子性狠，争斗不好降，战斗之时，亦须努力。又，我且休整三日，再攻城，且看他城内动静。”
秦兵秦将闻说与女子战，一个个扬眉吐气，口出虹霓，大有寻求意味之势。屯兵刚罢，一些将领都到中军请问开战布置，王贲只是摇头道：“且听令，不要疏忽。”
秦军未到临淄旧城之前，轩辕凤带二万女兵同女都尉副将刘日浴把住旧城，精心布置了防守。所有临淄三城的六万女兵皆知：“与城同休。”但是所有女兵皆感1日日齐王建对她们的信赖、厚待之恩，恨不一战，杀几个秦人将校，以解心头之郁闷。
三城女兵皆往城上厚积駮石、箭支，齐王建把剩下的武器、武装全都均分给三城的女兵。齐王建原有旨命：“可以任意出城避身，军队不加拦阻。”但是大多百姓都不走，愿助女兵守城。很多青年百姓，要求齐王建发给武器以御秦人，齐王建不允，道：“秦军到处，因百姓帮助国人固守城池，皆屠杀之！寡人愿意自己去死，不愿意见到百姓流血。”
百姓受齐王之恩，大多感泣。虽不要兵刃了，但却帮助紫燕军运石头、粮食、弓刀等备战之物。
王贲强渡沇水之后，败逃之众除回归故里隐藏者外，也有一部分男兵将逃回三城。轩辕凤、虎丽姬、青乌春枝三人把逃来的男兵男将编成独立之伍，不与女兵混杂，令其自守讯地。直到后胜全军覆没时，临淄三城，各有四五千男兵男将。战讯，三位武妃也尽知道。
鼓声震天动地，秦军如徙穴之蚁，开到临淄旧城之下。但是三日不战，最后一日，秦王派使到旧城南关前送上战书，书简中写道：
齐武妃轩辕凤妆台之下：君等三武妃效吴宫教战旧法，练娉婷之人六万，名震环宇，威荡八方，寡人闻之，心中感叹！尔乃寡人大军已使后丞相全军尽作涂地之泥，以得胜之旌旗，指固守之淄城，或降，或战？望武妃裁之！若降，大国原亦有武女官之封，画云为台，图麟作阁，不难至也。若战，地上捉虎，水中擒龙，任其敌也。我大军，荡荡烈烈，加之于娘子、夫人之属，予心不忍。故特致书，以表端依之惠，明察不昧，专祈珠玉之回。
轩辕凤看罢，赓即挥笔给秦王政回书，书中曰：
秦王天子大座前：君王出咸阳天阙，临翠华之路，统虎豹之师，来侵常贡小邦，以强复弱，战之沈水，流血漂杵，实暴戾之行也。庄子云：“海不东流，大之至矣！”君王何不如东海，容小邦，息兵戈，百姓皆生！抑而战垒即开，我齐人付之以肝脑，特具凶忍食，以逞王之志，全军不悔！我，女子也，适逢风吹兰茂之时，又受雨残玉荣之日，明朝奋甲胄，斗将争兵，及戈一试！上拜丽日，下忤究天，望君王谅恩以待之！
秦王政看罢轩辕凤的回书，拍案叫道：“此等女才，怎能落到齐王建之手，寡人应诱之于后宫，以金屋藏之！”于是向王贲道：“不攻城，只斗将，擒了轩辕凤再说。”
王贲道：“大举攻城，也可擒她。”
秦王政道：“乱兵之中，怕她自杀。”
王贲等人不敢不依嬴政之命，便准备翌日叫关斗将。这次斗将，秦军不出上将还是不行。议了好久，便决定上将蔍应环出马。藤应环官为将军，亦李信之属，多在王贲帐下，屡下奇功，武勇超人。
王贲向藤应环道：“明日上阵，你不一定就擒她，杀她也可以，小心自己受损。”
藤应环道：“不，一定要擒，我得体会天子的盛望！擒了她，比得齐王七十二城还令人佩服呢！”
藤应环走了，王贲叹了一声。
晨雀觅喧，其声啾啾，天光放亮。
副将刘日浴来了，走入城楼，向轩辕凤道：王妃，兵已点好，待命出城！
轩辕凤道：“鸣鼓出发！”
一千女骑兵从旧城南城门如飞云般穿出，个个金甲紫衣，人人仗一口明刀，威风烈烈，战气堂堂。
女骑兵们如狂风一般杀出吊桥，排了一个横形雁翎队，后面挡住桥头，前面抵住秦军。
秦王政出动了一万骑兵，摆成一个偃月大阵。秦王政、王贲当头驻马，他们的两边有三百多员大小将军，一起挺矛横戟面对敌阵。
忽听鼓如怒涛撞崖，秦国上将蔗应环，飞马穿出阵门，手挺点钢矛，左旋右转，大有不可一世之状。他在阵门前回马三趟，才向轩辕凤阵前冲过来。
蔗应环向前来应战的轩辕凤高呼一声道：“轩辕凤，投降秦国，咸阳的深宫，星拱龙蟠，可以永乐，可以长生。九重禁地，十二楼台，正等着你这只凤凰翱翔而去哪！”
轩辕风一声怒斥道：“一勇之徒，何足为道，你看矛！”言毕，挺银龙矛直刺藤应环。
两人随即展开旋风般的厮杀。藤应环一心生擒轩辕凤，心存顾虑，不敢竭尽全力。而轩辕凤一点也不手软，枪枪封喉，结果只三个回合，便将蔗应环挑下马。秦人阵上兵将一齐吃惊。
轩辕凤首冲头阵，致敌人大将落马身死，一千女兵女将，精神为之一振，一齐呐喊了一声：“好！”
轩辕凤停住雪里窜马，马尾飘风，前蹄刨地，大有坐鹰欲飞，双翅初展之势。轩辕凤阵上鼓声不歇，她用矛向秦阵上一指道：“来！”
秦阵之上，马跑如飞，鸾铃吵响，又有一员大将出马，其人乃上等都尉西乡麟。因王贲见藤应环落马身死，问及身旁诸将：“谁可单身斗将制敌？”
西乡麟虎吼一声道：“末将去战！”
西乡麟举双刀如凌风之鸟般向轩辕凤扑去。
齐阵上女副将刘日浴挺长矛杀上欲替轩辕凤，轩辕凤叫道：“大将上阵，斗将致敌，何能一胜而退？我若死于秦人之手，刘将军为我守城！”
刘日浴退马收矛，只可观阵。
轩辕凤见西乡麟来势甚猛，展开银龙矛抵住。但见一条长矛，飞起一片银荷，战雨迎风，翻动不休，潭水鼓荡，水荇乱横。西乡麟的双刀也似残菊伴月，俏影迷离，缭乱了竹篱，障遮了园圃，花叶频频，叠层生秀。两个人怒马相交，战气浑沉中，斗有一百余合，不分胜败。
正在这时，秦军中传来鸣金之声，战意正酣的西乡麟一不留神，被轩辕凤一枪刺中面门，仆地身亡。
轩辕风向秦阵上飞矛一指道：“秦王政命将出马！”
西乡麟中剑落马后，秦王政以下的秦人兵将，无不失色。秦王政挺矛纵马，欲待亲自杀出。但是他已晚了，大将蒙武，名震天下的上将早已飞乌烟马驰出队中，直向战场核心冲来。王贲等将领都一起提马挡住秦王政道：“陛下何以能以万乘之尊去战一齐国女子？请驻神驹，以观蒙大将军为战若何？”
秦王政收住马，叫道：“只能杀了她，为我二位大将报仇！若不是寡人下令要擒她，我两员大将也不至于败毁。”
王贲道：“陛下，非也。此女武勇过人，又多智，二将之失，皆因智不能胜此女也。”
秦王政无言，秦阵上已是万人心跳。
齐阵上的女副将刘日浴又飞马来替轩辕凤，轩辕凤红着一双明目，娇叱道：“今日乃我等尽忠于齐王之时，以死相拼，我要先你而去。你退下，为我掠阵助威。”
刘日浴眼含痛泪退下，口中道：“今日定是我姐妹归人地府之时，但愿你再胜一阵。”
蒙武马向轩辕凤的迫近，轩辕凤往军旗上一看，知道是蒙骜之子蒙武出马。这个人，天下诸国皆知，是秦王政的一块心头肉。轩辕凤心中一动：“杀了你，也不枉拼死一回。”
蒙武如疯狮摇头般，一支长矛直挺挺地向轩辕凤刺来。不知为什么，轩辕凤一没架他的矛，二没闪他的矛，同时用力挺身向前一抵，矛尖正刺入轩辕凤的腰肋。与此同时，轩辕凤的矛也穿入了蒙武的肚脐。两个人都大喝一声，向回一转马，一抽矛，同时落下马去。
两阵上掠阵的人，一见二将双双中矛落马，一齐大骇大叫。
两阵上各抢主将尸身而回。此时秦军如喷烟吐火一般，万蹄争飞地杀了过来。秦王政心疼蒙武之死，双眼含泪，纵马挺矛在前，直向刘日浴的一千女兵扑过。刘日浴和她的一千女兵，没有一个回关的，一齐纵马入战，全淹没在秦军的大阵里。
一千多女兵、女将杀入秦阵后，杀了一阵，早被秦兵分割成二十多处。但那些皓齿蛾眉，都是一直战到死，杀伤秦人兵将一千二百余人。秦王政看到此景，向王贲叹道：“设使齐人都如此强横，寡人只可与之定十年不犯之盟矣！”
秦王政回营下旨：“把女兵、女将的尸首都掩埋了。”
只俘住了十多名女兵、女将，问之不降，都押在营中。以后七日内，此十多名女兵、女将都不食而死。秦营将校闻之，亦为之恻然。
蒙武的阵亡，使秦王政心如火燎，心痛不已。夜间，他带着众将为蒙武祭尸，又为之守尸。三日后，命兵车十乘护送蒙武的棺木回咸阳。虽然蒙武之尸已腐烂，但也绝不使他做外乡之鬼。
轩辕凤、刘日浴的首级，都被割下，号令在营前，以使城中紫燕军慑服。
由于蒙武身亡。秦王政三日不出兵。在这三日内，秦王政又亲自祭奠了蔗应环、西乡麟二将的新坟。一方命人去安抚蒙武、藤应环、西乡麟三人的家属。
三日以后，秦王政旨命王贲下令，四万秦兵分四面攻取临淄旧城。王贲向帐下道：“攻下旧城，不消一日，诸将努力，紫燕军去掉轩辕风首脑后，即无能为矣！”
三日后，秦军果然大举攻城，城上女兵、女将投下箭矢，秦军死伤甚众。紫燕军虽是一些女流，但她们一心拼死，比男人坚固得多。秦军攻了一日，没有一个人爬上城头，有爬上者，当即为紫燕军砍杀丧命。王贲一日攻下旧城之计，如狂风摇败叶，纷纷落地了。
王贲见一日之内没有攻下旧城，心中发愧。他命令：“夜间继攻，若攻不下，绝不休兵。”
可是，攻了一夜，又没攻开，秦军已死伤四千多人。王贲把全军分成十八轮，亲自指挥，不下战地，前后不断地共猛攻了三日夜，第四日天明，城中女兵、女将伤亡亦有二千多人，又因连日劳乏困饿，王贲之军尽是生力军，南城先被攻开，战到辰时，旧城四门，尽被秦军攻开。不到一个时辰，全城尽被秦军占领。
秦军人城后，到处放起大火，随即在各街各巷把女兵、女将包围住。女兵、女将无有投降者，拼战到死。因为她们每个人都知道，若一旦被俘，多是受过侮辱后，被发往咸阳宫中为奴，又死抵过秦人，不会安生的。
齐军副将后美肃在秦军人城后，驰驱到旧城齐王宫前，把守宫墙外桥头前，一骑马一条矛，冲突一阵，再冲突一阵，共冲突了六阵，秦兵、秦将死于她的矛下者七十余人。后来王贲带中军杀到桥头，见后美肃如此死战，便下令二十员骠骑猛将，把后美肃单单地围住，战了小半个时辰，后美肃力尽被俘。
秦王政下令：“杀尽城中女兵、女将和百姓，一个不留，留之必不心向秦国。”
秦军以杀人屠城为乐，前后砍杀了大半天又一夜，共杀了七万多，血流成渠，所有的街土皆是赤色。凡是女兵、女将，一经被俘，也立即杀掉。两万女兵、女将皆被害，只留后美肃一人，秦王政要说她投降。
第六日，秦王政旨命王贲下令全军休息，计点军将，自沇水抢渡到临淄旧城拼血战，共损失八万多，全军还剩三十八万足。秦王政道：“没有想到，齐国孱弱之卒，竟如此重地创伤了我。”
在第五日夜间，秦王政在他的大营中筵会诸将，饮酒到兴浓之时，命人把后美肃推到秦王政的席前。秦王政道：“后美肃，寡人已知你是后胜丞相的长女，官为将军。你今若饮此三盅酒，寡人独不杀你，你可降秦，还为女官！”
后美肃也不回答，慢步走到案前，把三盅酒端起，一一饮下。尔后转过身来，向秦王政道：“嬴政，你乃四塞之国的君王，因赖二十多世雄祖之基业，缮甲拥兵，侥幸侵吞天下。但你虽已收天下，罪戾如渊，深淤难测。你，自满而不自问，知过而不知变，一味孤行杀人，德行亏缺如碎缶，此乃你之大罪一。又，有一德而骄情大纵，看诸国人如元物，何能若古之大成帝王，玄德沛惠，使天下人就之如日，望之若云，一得天下，千载不移，此乃你之大罪二！嬴政，庄生说‘狗不以善吠为良’，你不仅以一狗之口吠遍子天下人，还咬遍了天下人，但是到头来，天下人给你的一刀之苦，你还是要受的！”言毕嚼舌喷血，向秦王政一扑而去，秦王政身旁的武士齐出短刃，环绕住后美肃，但听一阵人声哮吼，后美肃身中三十余刃，仰倒在地，流血如泉，一声不响地死去了。
秦王政被后美肃喷得满脸是血，向王贲道：“今后作战，对于齐人女子，可杀而不可俘，即有降者，也得而诛之！”
王贲道：“臣早有言，不如此，不足以立威！”
次日，王贲分兵十九万去困临淄王城，嬴政自领十九万军包围临淄新城。