第五十二条合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
利润分配
第五十三条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。
第五十四条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十五条合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十六条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
职工
第五十七条合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十八条合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。
严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。
第六十条职工的工资待遇，参照××特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。
第六十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
工会组织
第六十二条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十三条合资公司工会是职工的代表。它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。
第六十四条合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。
第六十五条合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。
第六十六条合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。
第六十七条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。
期限、终止、清算
第六十八条合资公司合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。
第六十九条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满6个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第七十条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。
第七十一条发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。（每个合资公司可根据自己的情况而定）
第七十二条合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。
第七十三条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制订清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十四条清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。
第七十五条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。
第七十六条清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
第七十七条清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第七十八条清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十九条合资公司结业后，其各种账册，由原中国合营者保存。
制度
制度有：
1经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；
2职工守则；
3劳动工资制度；
4职工考勤、升级与奖惩制度；
5职工福利制度；
6财务制度；
7公司解散时的清算程序；
8其他必要的规章制度。
附则
程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。
程于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国省市签字。
甲方：公司乙方：公司
代表（签字）代表（签字）
董事会与工作条例
一、董事会
董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。各国公司法规定，董事长是公司的法定代表人。股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。
董事会由股东大会选出的董事组成。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。股东大会对董事有撤换和罢免权。董事会的职权主要有：召开股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；审核和批准公司的重大经营决策和确定经营方针；任免公司的总经理、副总经理等一切高级职员，制定公司管理制度和决定管理机构设置；制定公司的股利分配方案和年度工作报告和财务报表等。
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：第一，董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。第二，股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
股份公司的权力机构，企业的法定代表，又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。这些事项主要是：股东大会的召集，经理人的任免，董事长、常务董事的选任，新股票的发行，公司债券的募集等。由董事会选任一人为董事长，全权代表公司。董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
二、董事会工作条例范本
董事会工作条例
一、总则
为规范董事会工作行为和秩序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。
二、董事会的组成及任期
1本公司董事会由位（奇数）成员组成。（有限责任公司应为3~13人；股份有限公司为5~19人；中小企业可不设董事会，只设1名执行董事。）
2董事人选由各股东按股份比例委托或选派。
3董事会可聘请社会知名人士、专家、会计师、银行家作为外部董事。依照《公司法》，具有国有企业投资主体的公司应由公司职工民主选举产生职工代表出任董事。
4董事每届任职为3年，可以连选连任。
5董事会设董事长1人，副董事长1~2人。
三、董事的资格规定
1董事人选必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。
2董事的年龄限制为岁。
3因下列情形，不得担任公司董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。
（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4国家公务员不得兼任本公司的董事。
5董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务；自动辞职者除外。
四、董事的权利和义务
1董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。
2董事有权对提交会议的文件、材料质疑，要求说明。
3董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。
4为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。
5董事应当遵守公司章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
6董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
7董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。
8董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。
9董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿。
10董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。
五、董事长
1董事长为本公司法定代表人（董事长因故不能担任法定代表人时，可由公司章程作出特别规定，由其他人担任法定代表人）。
2董事长由董事会2/3以上董事选举产生或解聘。
3董事长任期与董事相同，可连选连任。
4董事长人选应具有更高素质要求，须众望所归、经验丰富、资历深厚、公正无私、博采众议。
5董事长的职权如下：
（1）召集并主持董事会的股东会；
（2）检查董事会决议实施情况，并向董事会报告；
（3）要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见；
（4）签署公司出资证明、股权证或股票；
（5）经董事会授权对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；
（6）在发生战争、特大自然灾害、重大经济案等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及时报告；
（7）管理董事会内设机构；
（8）在董事会闭会期间，代行董事会的职权。
6董事长的责任如下：
（1）检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；
（2）指导而不干预总经理的日常经营管理活动；
（3）以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；
（4）做好董事会会议准备工作，定期召集会议；
（5）作为法定代表人，代表企业负有法律责任。
六、董事会的职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
1负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2执行股东会的决议；
3拟订或修改公司章程方案；
4制订公司的中长期发展规划和年度经营、投资方案；
5制订公司的年度财务预算、决算方案；
6制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7制订公司增减注册资本的方案；
8拟订公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案；
9提出公司破产申请；
10决定公司内部组织结构设置；
11聘任、解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任、解聘副总经理、财务负责人等高级职员，决定其报酬事项；
12制订公司的基本管理制度；
13核准制订公司重大合同和协议，处置重要资产；
14听取和审议总经理的工作报告；
15公司章程和股东会授予的其他职权。
七、董事会的议事规则
1董事会实行会议制，每年定期召开两次董事会会议，分别在月和月。
2经公司董事会1/3以上董事提议可以召开临时董事会会议。
3董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
4召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。
5董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
6董事会应当对所议事项决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各董事。
7董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免除责任。
8董事会应由2/3以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。
9董事会决议有效原则：
（1）对本条例7、8等重大问题，须经出席董事会的董事一致通过方能有效；
（2）其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；
（3）董事会不同意见对等时，董事长有两票权。
八、董事会机构设置
1公司董事会设立董事长办公室或董事会办公室，由董事会秘书负责，为董事长办理日常事务（不设常设机构，可由公司总经办设兼职秘书）。
2规模较大的企业董事会可以设立工作机构（专门委员会），根据董事会的指示，从事某些专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。
3可分设的委员会有：
（1）执行委员会（行政委员会）；
（2）财务和预算委员会；
（3）投资与规划委员会；
（4）人事任免委员会；
（5）研发与创新委员会；
（6）审计和监督委员会；
（7）情报与信息委员会；
（8）公共关系委员会；
（9）劳工和酬薪委员会；
（10）仲裁委员会；
（11）特别事件调查委员会。