4.3.1 引导基金对外投资的方式
引导基金通常采取参股设立创业投资企业或跟进投资等有偿投资方式运作。
一是参股模式。在该模式下，引导基金按照“母基金”形式对外投资，即与社会投资者共同设立创业投资基金（子基金），再由子基金投资于创业企业。引导基金不直接投资于创业企业。其投二是跟进投资。在该模式下，引导基金以同等条件对创业投资企业的投资项目进行跟进投资。跟进投资模式在操作过程中难以把握跟进的“度”，容易导致引导基金变相从事直接投资。因此，该模式在整个引导基金投资中只占很少的部分，而且跟进的比例较低，一般不超过被跟创业投资企业投资额的50%。
4.3.2 引导基金的投资原则
创业投资中不仅存在市场性风险、操作性风险、制度性风险，更存在委托代理风险，因此创业投资应该遵循谨慎投资的原则，通过严格的制度安排降低投资风险。引导基金不同于商业性FOF，由于它们设立宗旨上的差别，它们的投资原则也存在较大的差异，引导基金更注重政策目标的实现。因此，为保证引导基金政策目标的实现，引导基金对外投资时，应当对投资金额、比例及子基金的投资阶段、投资区域及投资领域等方面进行规定。
1.分散化投资
虽然子基金通过组合投资已经进行了一次风险分散，但引导基金仍需遵守分组合投资的原则，通过二次组合投资再次分散风险。因此，引导基金必须限制对同一投资对象的投资金额，以保证有限的资金投资较多的子基金。一般来说，引导基金投资于同一子基金的金额不超过引导基金总规模的5%，引导基金与同一创业投资企业（包括同一受托管理机构或管理团队管理的企业）投资总额不超过引导基金总规模的10%。这样，引导基金至少可以投资20个子基金，基本保证分散风险的要求，也满足引导基金放大民间资本的目的。当然，引导基金投资子基金的金额也不能太小，太小了对社会资本就缺乏吸引力，难以吸引到优秀的大型的创业投资企业或创业投资管理机构。
2.不直接从事创业投资
引导基金通过参股创业投资企业运作时，投资对象是以投资于创业企业为主的创业投资企业，原则上不投资于以投资于其他创业投资企业为主的创业投资企业。但规模巨大的国家级引导基金，为保证区域平衡发展，可以适当参与地方政府引导基金或其他商业性“基金的基金”的设立，即参与设立新的引导基金（或“基金的基金”）。
3.不控股子基金
为充分发挥引导基金的引导放大作用，保证子基金的市场化运作，引导基金一般不控股子基金，因此有必要限制引导基金在同一子基金中的投资比例，以保证引导基金不在子基金中处于控股地位。一般约定引导基金股份不超过子基金总股本的30%。当然，为了鼓励子基金更多地投资于早期创业项目，对于以投资早期创业企业为主的子基金可以适当放宽，但最高不能超过49%，避免引导基金控股子基金。
同时，为避免不同级别的引导基金共同投资同一子基金时，引导基金出资总额占主导地位，失去其引导的本意，引导基金对外投资时，尽可能避免不同性质的政府资金（包括各级政府引导基金）合计股权比例超过49%，以保证引导基金的市场化运作。
4.子基金的投资区域
政府引导基金的发展，推动区域中小企业的发展，但要不要对子基金资金的投资区域进行限制呢？创业投资的本意就是那里有高收益就往那里去，如果对投资区域进行限制，就完全违背了创业投资基金成立的本意。但地方政府设立引导基金的目的是为了扶持区域内科技创新企业的发展，因此规定其所投资的子基金必须有一定比例的资金投资于引导基金所在区域。从服务于区域经济角度看，限制子基金投资区域是合理的，但这个比例不应太高，也不能太低，一般以引导基金投资的子基金投资于引导基金约定范围内高新技术企业的金额不少于引导基金出资额的2倍左右为宜。当然这种约定限制了子基金的投资自由度，可能失去部分投资机会。因此，社会资本选择合作引导基金时，应当考虑该区域是否有足够的投资案源。同时，引导基金应当充分发挥其地主优势，协助子基金管理机构寻找优质投资项目。
5.子基金的投资阶段
设立引导基金的出发点之一是为了纠正创业投资资本配置的市场失灵，因此通常要求其所投资的子基金主要投资于早期创业项目，并且限制子基金投资于成熟期企业的比例。通常情况下，规定子基金投资于成熟期企业（指已经经证券商正式进入辅导期，但仍未上市或上柜的企业）的投资总额不得超过投资总金额的20%。
6.子基金的投资领域
为了实现引导基金的产业导向，政府在制定引导基金合作协议时，要为子基金规划出具体能投资的行业，但如何在行业中选择具体需要投入的企业则不能过多的干涉。目前国内比较成功的深圳政府创业投资基金，当初成立的一个原则就是对基金“不塞项目不塞人”。当然，引导基金可以向受托管理机构提供案源，充分发挥其了解区域企业信息的优势。
4.3.3 合作对象的筛选
1.寻找合作对象
通常情况下，引导基金合作对象的来源渠道主要有以下几个方面：①与创业投资家直接联系；②朋友介绍；③中介机构介绍；④其他创业投资机构的推荐；⑤通过各种媒体发布合作招商公告。虽然合作对象的来源渠道很多，但要选择理想的合作对象仍然不是件容易的事，因而需要扩大筛选范围，广泛建立合作对象信息渠道。
境外发达国家的创业投资比较成熟，各个创业投资机构、管理机构以及创业投资家的信息比较公开，很容易判断合作对象的管理能力和资信能力。而国内创业投资发展较晚，社会信誉体系还没有建立起来，目前活跃在我国的知名创业投资机构及创业投资家大多为境外或有境外创业投资经验的，国内本土创业投资家还比较缺乏，给我们寻找理想的合作对象带来一定的困难。因此引导基金管理机构必须广泛建立各种合作对象来源渠道。由于我国还不是一个十分成熟的市场经济体制，政府在经济发展中资源配置作用依然较强，因此，政府主管部门推荐也是一个重要的合作对象来源渠道。同时我们可能通过政府相关创业投资资助项目及其对象选择合作对象，如中小企业创业投资引导基金风险补助资金获得机构和个人，就是一个很好的判断创业投资家能力的甄别信号。
2.合作对象的初选
（1）对合作对象进行初选的目的
引导基金投资对象为创业投资企业，虽然不象普通创业投资企业筛选投资项目那样需要在成千上万上项目中加以筛选，但也必须对申请进行初步筛选，以减少尽职调查的工作量。引导基金应当制定科学的申请条件和筛选流程，对申请者进行公平、科学的评价和取舍。
（2）审查的主要内容
合作方案的初选主要是审查项目建议书，根据申请条件对项目建议书进行基本的审查，筛选出符合条件的申请方案。申请条件主要包括以下几个方面：
（a）规定合作方案的地理位置。引导基金具有较强的政策倾向，应当严格规定子基金的投资区域，规定子基金必须将子基金一定比例的资金投资于规定的区域。通常作法是要求子基金投资于引导基金规定区域内的资金必须达到引导基金参股金额的多少倍以上。
（b）规定申请对象。为了保证子基金能够有效地管理，提高投资效率，一般要求子基金的管理者必须是创业投资机构（包括从事创业投资的创业投资企业、创业投资管理企业、具有投资功能的中小企业服务机构）。
（c）规定子基金的投资行业。为了达到引导基金支持科技创新的要求，配合引导基金整体投资战略，设置子基金投资行业是有必要的。既利于实现引导基金的政策目标，也可以保证创业投资资金投向于收益较高的行业，提高投资收益。
（d）规定子基金的投资阶段。引导基金设立目的是纠正创业投资资本市场配置失灵，以增加早期创业投资资金的供给。因此应当规定子基金不同阶段的投资比例。
（e）规定子基金的设立规模。一方面，为保证子基金能够成功设立，要求申请者（子基金发起人）申请合作时至少已经筹集到一定数量的资金，避免个别申请人玩空手套白狼的把戏，一般要求达到申请者在提出申请时已经筹集到子基金拟定资本额的20%以上。另一方面，由于创业投资带有较大的风险，为满足风险分散的投资原则，子基金必须达到一定的规模才能有效地进行组合投资。因此，必须设定子基金的总体规模。根据单一项目投资规模及子基金主要投资阶段，要求保证子基金至少能够投资于10个以上的项目。
（f）对子基金受托管理机构的要求。引导基金原则上应采取委托投资管理机构经营管理。为了保证子基金由优秀的管理机构进行管理，可以要求，提出合作申请前，委托管理机构必须已经成立。为降低受托管理机构管理风险，一般要求受托管理机构至少达到如下条件：①注册资本金为100万人民币（或等值外币）以上；②具有科学有效的投资决策机制、业绩激励机制和风险约束机制；③管理团队中，至少有4名5年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任；具有较强创业投资管理能力和整合相关资源特别是国际资源的能力；具有良好资信，最近3年内未曾受过重大处罚或涉及重大诉讼，不存在或有风险事项；④管理团队成员都具有良好的从业记录；⑤申请时，受托管理机构应没有管理其他基金或管理的其他基金投资总额已经超过基金总规模的50%。
（g）规定子基金投资规模。组合投资原理告诉我们，适当的投资组合能够有效地分散投资风险，因此子基金对于同一项目的投资金额不能超过子基金总规模的20%。
（h）限制对同一管理机构的投资规模。引导基金投资也必须遵循分散投资的原则，因此对于同一管理机构的合作投资不能超过一定的规模。根据引导基金规模不同，可以有不同的规模限制。另一方面，与同一管理机构的合作项目没有完成合理的投资规模的情况下，不再合作。一般约定，引导基金已投资子基金设立登记后二年内且投资进度超过实收资本额的50%，同一受托管理公司或其关联企业管理的新创业投资企业才可以再次申请引导基金的投资。
（3）访谈申请者
由于项目建议书只是对合作方案有一个初步的了解，创业投资子基金运作中最关键的还是管理团队的管理水平，因此有必要考察申请者以及管理团队，对申请者和管理团队有一个直观的判断。一方面考察资金筹集方案是否可行，另一方面考察管理团队的综合素质和整体水平，并且核实项目建议书中的主要事项。进一步了解项目建议书没有载明的其他事项。考查的主要内容包括：①管理团队的构成及其稳定性；②管理机构的内部管理制度；③以往业绩；④现有管理基金状况；⑤出资人资金实力；⑥其他需要考查的事项。
在创业投资中，人是第一位的。引导基金主要投资创业投资子基金，实际上是投资创业投资家群，也就是创业投资基金管理团队。一流的创业投资管理团队必须具备如下条件：
（a）具有丰富的创业投资经历。不仅是创业投资团队某个人具有丰富的创业投资经历，而是要求核心团队成员都具有丰富的创业投资经历。创业投资家将各种经历中所积累的创业投资资源带进团队，创业投资家对创业投资的经验与教训是创业投资成功的关键。
（b）优秀的创投团队组合。创业投资家团队是由许多创业投资家组成的，各个创业投资家的经验各不相同，在团队中互为补充，承担不同的角色，在团队中发挥不同的作用，都是团队中不可或缺的。判断一个创投团队是否优秀，主要考查团队构成人员的从业经历、教育经历、成员的道德状况。创业投资是一个高脑力的工作，一般对从业者的教育经历有较高的要求，教育经历反映了团队成员的智力水平。职业道德是提高投资成功可能性最重要的一个方面，选择具有高职业道德的外部投资经理将降低投资风险、提高投资收益。
（c）有和谐的团队文化。个体的优秀并不代表团队的优秀，创业投资决策一般采取团体决策方式，因此更需要团队精神，如不能团结，可能导致决策不能确定或不能执行，影响决策效率。
3.申请流程
（1）提交申请书及项目建议书
申请人按照管理公司的要求向投资业务部提交申请书及项目建议书（如创业投资企业采取委托管理顾问公司经营管理，项目建议书中应包括受托管理公司的相关资料）；项目建议书还应该至少包括如下材料：
（a）申请人基本情况书面文件：包括但不限于能够有效证明申请人具有良好资信，最近3年内未曾受过重大处罚或涉及重大诉讼，不存在或有风险事项的书面文件。
（b）拟设创业投资企业的公司章程、有限合伙协议或规定出资各方权利、义务与责任的其他法律文件。本项所称公司章程、有限合伙协议或规定出资各方权利、义务与责任的其他法律文件，必须体现出拟设创业投资企业能够建立有效的投资决策机制、业绩激励机制和风险约束机制，以及遵照本办法及其他相关法律法规规章进行投资运作，并接受引导基金管理机构和相关管理部门监管等内容。
（c）拟设创业投资企业资金招募说明书。资金招募说明书应载明承诺资本总额、分期到位方案、资金使用计划、投资收益预期和风险提示等内容。
（d）拟设创业投资企业管理团队基本情况书面文件：包括但不限于能够有效证明其高级管理人员简历与从业经验、管理团队创业投资管理能力和整合相关资源能力、管理团队既有业绩，以及最近3年内未曾受过重大处罚或涉及重大诉讼，不存在或有风险事项的书面材料。拟委托管理机构管理的，应当提交拟设创业投资企业受托管理机构基本情况书面文件：包括但不限于有关高级管理人员资质、有关受托管理机构投资决策机制、业绩激励机制和风险约束机制说明、近期会计报表、审计报告等书面文件。
（e）投资者对拟设创业投资企业的投资承诺书。
（2）管理公司对合作方案进行初步判断
申请人提交申请后，管理公司应尽快对项目建议书进行筛选，作出初步判断，决定是否进入下一步申请，并将筛选结果告知申请人。
（3）配合管理公司相关尽职调查
申请方案筛选合作后，管理公司应对申请人、出资人及拟设子基金拟委托管理机构进行尽职调查。申请人应当积极配合管理公司的尽职调查，并应管理公司要求补充相关材料。
（4）申请者提交评审材料，参加专家评审委员会评审
管理公司投资业务部门进行尽职调查后，完成尽职调查报告、评估报告及投资建议书，提交专家评审委员会进行评审。专家评审会从外部专家的角度对合作方案进行评审，对于评审不合格的合作方案将予以否决，评审合格的合作方案进入一阶段的申请。
（5）申请者完善方案，提交投资决策委员会审议
专家评审会后，评审合格的合作方案，管理公司根据评审意见告知申请人补充相关材料，进一步完善合作方案。然后提交投资决策委员会审议。投资决策委员会合作方案作出最后决策。
（6）签订投资协议书，设立子基金
投资决策委员会对合作方案作出最终决策后，管理公司应立即告知申请人决策结果，对于否决的合作方案应予以婉拒，对于批准的合作方案，进行合作协议谈判，签署合作协议。协议签订后，再根据协议约定完成子基金的设立。
4.3.4 引导基金的投资决策
为有效控制引导基金投资风险，必须建立科学、合理、可行的投资决策流程，引导基金应设置多级评审决策程序（通常为三层级），尽可能消除主观判断带来的决策风险。三级决策程序包括：管理公司经理层初审、专家评审委员会专家评审和投资决策委员会决策。
1.尽职调查
开展尽职调查的目的是为了通过各种客观资料以及通过广泛的“第三者”，全面、客观、准确而深入地了解合作方，验证项目建议书和访谈申请人及合作方时所涉及的内容是否属实。尽职调查包括两个方面，一方面是管理公司内部进行的尽职调查，另一方面是委托外部中介服务机构进行的尽职调查。为弥补管理公司尽职调查能力不足，委托第三方进行调查是非常必要的。
2.投资方案的评估
一般采取打分的方式对投资方案进行评估。评估内容包括如下几个方面：
（1）管理团队的管理能力。主要考察管理团队的从业经验、增值服务能力、业界知名度、团队稳定性。
（2）管理机构内部治理。主要考察受托管理机构是否具有良好的组织结构、投资决策机制、风险控制体系和激励约束机制。
（3）管理团队的投资能力。可以从管理团队成员以往投资项目数量、累计管理资金、项目储备及渠道以及投资退出情况等方面加以考察。
（4）合作方案。对合作方案主要考察合作方案是否符合引导基金投资要求。引导基金对子基金的投资阶段、投资领域、投资区域、投资行业、子基金规模等都有明确的规定。除了考察合作方案是否符合引导基金投资要求外，还要考查子基金方案的可行性。
3.多级决策体系
为保证引导基金投资决策的科学性和民主性，提高决策正确度，降低决策风险，引导基金应当建立多层级的专家决策体系，通过层层把关，控制风险。一般可设置三层级决策体系：投资说明会、专家评审会、投资决策会。
（1）投资说明会
投资说明会主要是对申请方案的进行初步审核把关，投资说明会由引导基金管理机构内部管理人员负责。投资说明会主要审查申请书和项目建议书，申请材料是否齐全，对项目进行初步判断，决定是否进行下一步合作。
（2）专家评审会
引导基金应当设立独立的专家评审委员会，对引导基金支持方案进行独立评审，以确保引导基金决策的民主性和科学性。专家评审委员会成员由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成，成员人数应当为单数。其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专家不得少于半数。引导基金拟扶持项目单位的人员不得作为评审委员会成员参与对拟扶持项目的评审。专家评审会对引导基金管理机构提交的尽职调查报告、投资建议书等文件从专业角度对合作方案进行评审，给出评审建议，供投资决策委员会决策参考。
（3）投资决策会
投资决策委员会是引导基金合作方案最终决策机构。投资决策委员会一般由理事会承担，理事会成员人数不宜太多，也不宜太少。人数太多，决策效率低；人数太小，影响决策民主性和正确性。投资决策委员会由五至七名委员组成最佳，投资决策委员会主要由投资专家、管理公司总经理、副总经理及创业投资行业自律组织的代表和社会专家组成。引导基金理事会根据评审委员会的评审结果，对拟扶持项目进行决策。
4.3.5 投资协议与股权安排策略
1.引导基金股权安排策略
（1）投资工具的选择
选择投资工具是引导基金投资协议中非常重要的内容，由于引导基金与子基金之间的关系也是一种委托代理关系，同样存在委托代理中的道德风险。因此，需要选择有效的投资工具规范子基金的经营行为，减少这种委托代理关系中的道德风险，保护引导基金的利益，这是引导基金与创业投资机构进行成功合作的关键因素之一。
在选择投资工具时，引导基金最关注以下问题：①在一定的交易风险下取得合理的投资回报，以保障引导基金的可持续发展；②享有一票否决权，以便保证子基金投资方向符合引导基金的要求；③实现政府引导创业投资发展的政策目标。而合作创业投资机构所考虑是：①能够对自己所创立的子基金有足够的控制权；②希望从政府获得足够的资源，降低创业投资风险；③从子基金的投资中获得较好的投资回报和业绩报酬。因此，投资工具的选择过程，实际上是引导基金与合作的创业投资机构反复协商和博弈的过程，他们最终所选择的投资工具必须够实现双方利益与风险的平衡。
在发达国家创业投资市场上，常用的投资工具有普通股、普通债券、优先股等多种形式。普通股和普通债券是两种最基本的投资工具，而其他几种投资工具则是结合了普通股和通债券优点后所产生的复合式投资品种。
（a）普通股。普通股是一种纯股权式的投资工具。选择以普通股为投资工具，表示引导基金以购买普通股票的方式向创业投资企业注入创投资本，并分享与普通股相关的权利。以普通股的方式参与创业投资，主要有以下特点：一是有限责任。尽管普通股东是公司的所有者，但仅以出资额为限负有限责任。当被投资的创业投资企业破产清算时，不管企业亏损多少或负有多少债务，引导基金最多损失所参与投资股份的本金。二是投票权。普通股股东对公司的重要事务有投票权，通常是一股一票。由股东选举董事会，再由董事会选举董事长。引导基金向创业投资企业第一次投入创投资本时，只是拥有创业投资企业少数的股份，通常很难把握创业投资企业的决策权，他们的利益将受到创业投资企业多数股东的影响。三是资本保全的风险大。普通股是一种对创业投资企业资产具有最低级别求偿权的证券。创业投资企业如果经营不善，首先削减的是普通股股东的股息：如果破产，所有创业投资企业的债权人、债券有人和经理都在普通股股东之前得到赔偿，而普通股股东则最后一个得到赔偿。因此，引导基金以普通股东的身份参与创业投资，缺少安全性，资本保全的风险很大。四是普通股东能分享创业投资企业成长的收益。如果创业投资企业成长迅速，利能力强，普通股东不仅能获得企业较高的股息，而且还能分享企业价值上升收益。
（b）普通债券。普通债券是一种纯债务式的投资工具。与普通股不同，普通债券是一种债务凭证，而不是所有权的象征。它是借款人和贷款人之间债务与债权的合约。普通债券一般都规定，债券的发行人（借款人）向债券持有者（贷款人）要定期付息，到期偿还本金。选择以普通债券为投资工具，表示引导基金以债权的形式向创业投资企业注入创投资本，并享有与债权有关的权益。对引导基金而言，普通债券投资的优点是盈利稳定和安全性高，并可定期获得固定的利息收入，如果被投资创业投资企业破产清算则享有优先的清偿权。主要缺点是无法对创业投资企业有足够的影响力和控制权，无法分享创业投资企业的成长收益。
（c）优先股。优先股是一种所有权证券，它兼具普通债券和普通股的一些共同特点，因而一种复合式证券投资工具。如同债券一样，优先股股东可按期获得固定不变的股息，该股息率是每股面值的一个百分比，不受创业投资企业经营状况和盈利水平的响。优先股与普通股具有某些类似之处，如优先股代表被投资的创业投资企业的所有权，不同的是优先股股东通常不具有控制权，即无权过问子基金的经营管理与决策。优先股相对于普通股来讲具有若干优先权，如优先股股东先于普通股股东获得子基金的股息收入；当子基金破产清算时，优先股股东先于普通股股东分得子基金的剩余资产。此外，子基金还可通过公司章程或投资合同规定先股的一些优先条件，如：优先股股东的权利、义务；优先股股东行表决权的条件、顺序和限制；优先股股票分配股息的顺序和定额；优股股东分配企业剩余资产的顺序和定额；优先股转让股份的条件；优先股股票的赎回。在发达国家创业投资市场上，常用的优先股有可转换优先股（Convertible Preferred Stock）、累积优先股（Cumulative Preferred Stock）、可赎回优先股（Callable preferred Stock）、可调息优先股（Adjustable Preferred Stock）。
根据发展改革委等三部门《指导意见》要求，引导基金宜以优先股作为引导基金的主要投资工具。
（2）引导基金宜以优先股方式参股设立创业投资企业
引导基金参股设立创业投资企业时，可在符合相关法律法规规定的前提下，事先通过公司章程或有限合伙协议约定引导基金的优先分配权和优先清偿权，以最大限度控制引导基金的资产风险。引导基金作为优先股股东所获取的股息率可参照同期国债利率。作为补偿，引导基金所参股创业投资企业的超额收益由非创业投资引导基金股东分享。引导基金以优先股方式参股设立创业投资企业，存在三个方面的优点：
一是优先分配权保证引导基金保本微利运营目标的有效实现，即可以较好地保证引导基金资本安全，也可以保证引导基金的可持续发展。
二是优先清偿权保障了引导基金的安全，引导基金先于其他非引导基金股东分配剩余财产，最大限度降低投资风险。
三是通过让利吸引民间资本进入创业投资领域。一方面可以提高子基金其他股东的收益，提高引导基金的吸引度；另一方面，将引导基金的部分收益让利给子基金管理团队作为业绩激励，可以提高团队工作积极性。
（3）运用“一票否决权”监督参股子基金管理
引导基金为保证其政策目标的实现，应当派员参加所参股创业投资企业董事会，并可在重大决策上行使一票否决权，但不得干预所参股创业投资企业的具体经营。“一票否决权”是一个不受子基金管理者欢迎的权利，它是一把双刃剑，运用不当，可能影响子基金的投资决策。一票否决权一般只用于引导基金的重大决策，包括投资阶段、投资行业、投资范围等。
2.引导基金投资协议的内容
从前面的阐述中，我们可以知道，不同种类的投资安排所签署的引导基金投资协议也是不同的。但一般都应具备如下基本内容：
（1）子基金的投资策略及投资方向；
（2）投资条件、出资方式以及持股比例；
（3）引导基金在子基金中的管理权限及应履行的义务；
（4）子基金管理方式、管理费及业绩报酬比例；
（5）引导基金退出时机、方式及价格；双方违约的处理方式；
（6）其他双方认为需要写入的内容。
3.引导基金投资协议条款
就条款性质进行划分，引导基金投资协议通常包括以下几类条款：
（1）条件性条款
主要规定满足引导基金投资要求的各种前提性条件，包括出资规模、出资方式等各种前提性条件。
（2）承诺性条款
合作创业投资机构的保证性条款。包括保证所提供的各种材料的真实性；保证引导基金出资后，接受引导基金的监督；合作子基金的投资方向、投资阶段及投资领域；等等。
引导基金的保证条款。合作创业投资机构优先购买引导基金出让股权的权利；引导基金保证出资款按时到位；引导基金保证能够定期提供增值服务、提供案源；等等。
（3）限制性条款
限制性条款主要针对子基金的。按性质分为肯定性条款和否定性条款。肯定性条款涉及的主要内容有：提供经营管理记录、提供财务报表；提供年度计划和财务预算报告；严格按协议使用资金；确保资产安全；遵守法律法规；给予引导基金优先清偿权；随时报告重大事件；召开董事会时一定通知引导基金管理公司代表参加；等等。否定性条款涉及的主要内容有：禁止变更子基金委托管理机构；禁止改变子基金投资范围；禁止从事与创业投资无关的投资活动；禁止未经许可的关联交易；禁止未经许可改变经营场所；其他法律法规禁止的行为。
（4）权利性条款
权利性条款主要体现引导基金的权利。主要包括：引导基金的优先分配权和优先清偿权；引导基金在子基金中的管理权限，对某些原则性问题是否具有一票否决权。等等。
（5）其他条款
例如，子基金经营失败或清算时用合作方管理团队个人资产做担保的条款。
4.子基金股本缴纳规则
为保证引导基金投资安全，避免子基金其他投资者不能及时出资的风险，引导基金对外投资时应当约定子基金股本缴纳先后顺序，一般要求子基金其他出资人先于引导基金出资。而且有必要要求申请人在提出引导基金投资申请时，至少已经筹集其预定融资额的一定比例。
根据创业投资基金投资特点，子基金对外投资总是分批进行的，因此子基金注资可以采用“一次承诺、分期注资”方式，但缴款期限不宜过长，一般不要超过2年。
5.子基金的管理费和业绩报酬
（1）管理费
一般地，创业投资基金的管理费为1-3%，支付管理费的目的是维持管理公司日常运营，因此，子基金的管理费应当根据管理公司的实际情况而定，以基本满足其日常运营为原则。在实际操作过程中，最好按照实际投资额为提取基数，提取比例根据基金规模大小协商确定。
（2）业绩报酬
业绩报酬是子基金管理公司收益的重要组成部分，是创业投资最重要的激励手段。在设计业绩报酬机制中，应注意业绩报酬机制的合理性和激励性，充分体现激励作用。一般应注意以下几个方面：
（a）业绩报酬比例：按照通常作法，可将子基金投资收益的20%作为管理团队的业绩报酬。
（b）业绩报酬提取基数：管理公司的业绩报酬应以全部投资组合的净利润计算，而不是单个项目分别计算，盈利项目应弥补亏损项目。同时，应设立基金的基准收益。具体操作中，业绩报酬以扣除本金和利息及基准收益率（通常为10%）后的余额为基数，收益为上市公司股票的，应以股票市价折扣后的价值计算。这里说的本金和利息应当是子基金全部资本总额。
（c）业绩报酬提取时间：应当设置子基金业绩报酬的提取时间，一般按会计年度计算，每年分配一次业绩报酬；按年度计算的管理团队历年所得业绩报酬总和应与以基金存续期总收益计算的业绩报酬相等，如果按年度计提的业绩报酬超过按总收益计算的业绩报酬，则应退回。