楚军驻扎的柏举地区，正是孙武他们给楚军设计好的地方，孙武就是希望利用这个地方对楚军进行一次围歼。
柏举，位于今湖北麻城东北，因柏子山和源出龟峰山的举水而得名。柏举，靠近直辕，便于吴军实施后方补给，是一个进可攻、退可守的战略要地。吴军到达柏举后，立即摆兵布阵，设营筑垒，与强渡汉水而来的楚军形成对峙状态。
这时吴军已经集结好人马，准备在柏举这里与楚军决一死战。阖闾的弟弟先锋夫概见楚军已经进入吴军事先准备好的作战地区，并且探听到楚将不和，便建议立即攻击楚军。
公元前506年冬天，一切作战准备都已经就绪，双方军队都虎视眈眈，随时准备主动出击。十一月十九日，天色阴暗，沉闷的气氛笼罩着整个柏举。
吴王阖闾已经为战争做好了一切准备，可他一直在犹豫着，不知是否真的已经稳操胜券。阖闾的弟弟夫概不知哥哥还在犹豫什么，多年一直强周练兵为的就是今朝，还犹豫什么呢？因此，他当即请求率兵出击。
夫概是吴王阖闾的同母兄弟，自幼聪明好学，勤奋刻苦，精通用兵之道，曾随其兄转战疆场，屡建功勋。阖闾即位后，夫概虽贵为王室之胄，然而并不安于现状，常有觊觎王权之心，对此，阖闾时有所虑。因此，当夫概请求主动出击时，阖闾没有立即答应。夫概对阖闾的犹豫不决深表不满，他说：“统军作战，临机决策，必须以国家的根本利益为重，做到进不求名，退不避罪。”
吴王阖闾明白夫概说的不是没有道理，只是他还要与孙武等人商量，然后再决定。心急如焚的夫概度日如年，是一时也不想再等了。半天之后，他便不顾一切地闯入阖闾的帷帐中，请战。阖闾问孙武意见如何，孙武沉吟片刻，说：“自我军退兵诱敌以来，楚军被拖得精疲力竭，已经极度衰弱，不堪一击，再加上楚令尹囊瓦贪得无厌，中饱私囊，多行不仁不义之事，把楚国的政治搅得乌烟瘴气，为政不怜民，治军不爱兵，早已丧失了民心。楚国上下离心离德之时，也正是我军发起进攻的最佳时机。”
阖闾沉思良久，还在犹豫着。孙武继续说：“只要我军抢先发起进攻，楚军必定乱了阵营，而后我军再大举掩杀，击败囊瓦军的主力，则是必胜无疑。”
阖闾觉得孙武说得有理，便不再犹豫，采纳了他的建议命夫概出击。
夫概离开阖闾的大帐时，孙武又叮嘱说：“机不可失，时不再来。既然大王已经让你做了先锋，那么你就有权根据战情做出决定。古人云：‘臣义而行，不待命。’战机稍纵即逝，时不我待，必须立即出击。”夫概欣然领命，立即亲自率领所属精兵猛将五千人，乘楚军尚未开饭之时，发起猛烈袭击。
当楚军一个个从睡梦中清醒，准备吃早饭时，只听到吴军已经蜂拥而来，喊杀声震天。楚军猝不及防，营盘顿时混乱起来。孙武得知夫概已独自领兵率先出击，遂令自己严格训练的“多力”士五百人和“利践”特种快速步兵三千人为先锋，火速增援夫概军，增强突击能力。同时，向吴王阖闾建议，先由自己率部众随后跟进，扩大战果；然后再由吴王指挥吴军主力随后策应。
此时的楚军，根本没有料到吴军会如此迅速，将无战心，士无斗志，防备十分松懈。当夫概的精兵铺天盖地地袭来时，楚军行不成列，战不成阵，一片混乱，只有招架之功，没有还手之力。当吴军激战正酣时，孙武所派来的强兵也及时赶到支援，突入敌阵，顿时楚军阵形大乱，四散奔逃，溃不成军。令尹囊瓦如惊弓之鸟，急令楚将递射控制部队，收拢残卒，与吴军死战，可已经无济于事了。经过激烈的战斗，吴军斩杀楚大夫史皇，活捉楚将透射。囊瓦见楚军大势已去，弃军而逃，投奔了郑国。
这一战，由于夫概的军队一下子击中了楚军的中枢神经，使整个楚军失去了战斗力，处于瘫痪状态。楚军大大受创，唯有残留的楚军依然在负隅顽抗，做最后的垂死挣扎，可是已经没有多大的用途了。还有其余一部分楚军群龙无首，为了保命都夺路而逃。后来芜射之子苗延逐渐收拢残部，带着这支残军向郢城蜂拥逃去。一路上，溃逃的楚军如山倾水覆，蜂涌向西，追击的吴军以排山之势，紧随不舍。
为了摆脱吴军的追击，楚军马不停蹄，人不歇脚，狂奔了三百余里，来到清发水（今湖北安陆县的陨水）畔。清发水是长江的支流，由北向南在夏州汇入长江。水深流急的清发水，像一条巨龙横亘南北，挡住了楚军退逃的去路。这里人少地荒，一年四季都很难看到几艘小船，只有农民的小舟会在这里捕捞一些小鱼。这次大批楚军逃亡，人多船少，一时出现了你争我夺的局面，争相抢渡，互不相让，叫骂声、呼救声响彻沿岸，完全没有了往日的兄弟之谊。
孙武是不会让残留的楚军回国都养精蓄锐的，他指挥大军，一直尾随追到清水附近。看到溃败之兵竞相争渡的混乱场面，十分高兴。命令所有的将士乘胜追击，一举歼灭所有的敌人。
这时，夫概建议道：“我听过这样一个故事：一只被围困的野兽，知道它面临着生死紧要关头，尚且还要作最后的拼死挣扎，更何况是万灵之长的人呢？”
孙武一经提醒，马上警觉，点头道：“嗯，说得好！与其让对方奋不顾身地与我军血战，不如我们先放一部分溃军过河，然后再歼灭余下的敌人。这样，已经过河的军队不可能再返回来帮助没有过河的部队，余下部队力量有限，除了投降，别无他路。这符合兵法中‘半渡而击’的精神。”
吴王阖闾认为此计甚妙。于是，孙武命令吴军放慢了速度，也让前方的将领观察楚军渡河的具体状况。当楚军残兵将近有一半渡过河时，孙武即下令全军出击。一时间，鼓号齐鸣，杀声震天，烟尘四起，吴军浩浩荡荡地从四面八方一齐向河岸边杀来，楚军前后不能相顾，被吴军一阵掩杀，死伤大半，楚军士兵的鲜血把清发水染得通红通红，一具具楚军将士尸体顺着河水漂流而去。河对岸的楚将苗延眼看着近在咫尺的楚兵却不能相救，气得咆哮不已。最后无可奈何地率领着已渡过河去的那些士兵，落荒逃去了。
这次战争的场面，正如孙武在《兵法》中提到的：“其疾如风，其徐如林，侵掠如火，不动如山，难知如阴，动如雷震。”体现了他将兵法用于战争的高超艺术。
这次战争是孙武亲自领导的第一次大规模的战争，也把他的《兵法》的精髓发挥得淋漓尽致，比如：“兵者诡道”、“上兵伐谋”、“避实击虚”、“兵闻拙速”、“因敌制胜”、“制人而不制于人”、“示形动敌”、“造势任势”等等，均在这场战争中得到了最大限度的运用，并获得了完全成功。
在清发水的围歼战中，有一部分楚军在苗延的领导之下，先期渡河，暂时摆脱了吴军的追击，如脱钩回游之鱼，继续向郢都急奔，一口气逃到了雍淮地区（今湖北京山县西南地区）。
从小别至大别之战以来，囊瓦所部已转战千里，一路战事不断，人马已经疲惫到了极点，这里已经到了楚国都城边缘。苗延觉得已经到了家门口，可以放松一下了，一直紧绷的神经终于放松下来，料想吴军也不会贸然再深入楚地，于是，就命令溃军在此暂时歇息，开始埋锅造饭，稍事休息，静观其变。他还需要想一下：自己究竟是该在这里待命，还是撤至郢都，固守都城？
孙武毕竟是一个军事家，不会用常人的眼光来分析战局的。吴军虽然对这次战争做了充分的物质和思想上的准备，但毕竟辗转千里，战争不断，士兵和战马都已经非常疲劳了，确实如苗延所料的那样，吴军确实到了该休息的时候。孙武也这么认为，但他觉得楚军比吴军更加疲惫，吴军完全可以挟连胜之势，克服疲劳，继续作战，以争取全胜。于是，他下令继续追击。这一点是苗延所没有料到的。
孙武一直率领部队乘胜追击，死死咬住敌人不放，不给敌军喘息的机会。而且，在追击的同时，总是给对方留有一线希望，让其不敢回头决战，只是一心一意地想着逃命。当孙武追到雍淮地区时，敌军已经扎营，正准备烧火做饭，放松了警惕。吴军将领见此情景，向孙武建议马上进攻，孙武摇了摇头说：“再等一等，听我的命令行事。”
过了一会儿，楚营升起了炊烟，团团烟雾笼罩了整个山谷。这时，孙武命令道：“利用烟雾悄悄接近敌军，但不许马上进攻，静候命令！”
吴军早已按捺不住心中的焦急，这时得到了命令，立即整装行动，准备再打一场漂漂亮亮的仗。待到吴军接近楚营时，烟雾已渐渐散去，一股香喷喷的米饭味轻轻地飘进了他们的鼻间。
吴军将领再一次向孙武请战：“我们趁着烟消雾散能看清敌军，而且敌军正想吃饭，一举进攻楚军，歼灭他们，这是最好的时机。”
孙武压低了声音说：“做事要沉着，不要操之过急，再等等看。”
又过了一会儿，楚营开饭的号角吹响了，士兵们一窝蜂地拥了上去。这时，孙武下达了“攻击”的命令。于是，早已跃跃欲试的吴军将士如出笼之虎，猛向楚营扑去，喊杀声惊天动地。这时的楚军如惊弓之鸟，不知所措，立即如鸟兽般一哄而散，弃食逃命。楚将苗延见楚军满山遍野抱头鼠窜，自知回天无力，最后，为了保全自己，长叹一声，带着随从逃往脾泄（今湖北江陵县）去了。吴军饱餐楚军之食，如虎添翼，又见郢都翘首可望，于是精神振奋，士气倍增，决心再接再厉，拿下楚都郢城。
吴军自从入楚作战以来，攻城略地，连战皆捷，而现在已逼近汉水。渡过汉水，往前不到五十里就到了郢城，所有的吴国将领都沉浸在征服者的愉悦之中。然而，就在郢城唾手可得之时，楚国左司马沈尹戌所率方城以外楚军南下驰援郢都，把胜利在望的吴军又拖入了一场更残酷的决战之中。
原来，按照“既谋而行”的沈尹戌从方城调集楚军主力以后，轻装简行，昼夜兼程，按临行前与囊瓦制定的既定作战方针率领楚军直扑淮油，准备捣毁吴军停泊在淮油的所有战船。当他抵达息邑（今河南息县西南）的时候，传来了囊瓦率军主动出击，渡过汉水的消息。沈尹戌得到消息后，连连顿足，气愤非常，知道楚军此番出击凶多吉少。他知道囊瓦绝不是孙武、伍子胥的对手，而郢都王室的警卫部队，兵力薄弱，战斗力不强，很难抵御吴军。为弥补囊瓦可能会造成的重大损失，沈尹戌决定放弃乘虚攻打淮油摧毁吴舰的作战计划，也不去增援囊瓦，而是率军以急行军速度南下，驰援郢城，要抢在吴军到达郢城之前回防此城，以确保首都安全。应该说，他的战略是正确的，可惜还是晚了一步，吴军已先期到达雍淮地区，并彻底击溃了囊瓦的主力，切断了沈尹戌部回守郢城的路径。然而，沈尹戌军的及时到来，确实也给吴军带来了不少的压力，迫使吴军不得不全力以赴迎击南下的沈尹戌军，一场生死决战已势所难免。
这一战，对于吴楚两国来说，都事关重大。对于楚国来说，连战连败，这是一场决定国家生死存亡的战争；而对于吴国而言，现已深入楚国纵深，远离本土，后援不继，一旦决战失利，道远难返，将困死楚地，也是一场决定生死存亡的战争。
具体的环境形势是这样的：吴军已陷入了“死地”，兴师千里，深入楚国腹地，付出伤亡代价也是不少，人马劳顿，后方补给短缺，而沈尹戌的援军已经将自己的生死置之度外，决定全力以赴为保卫国家而战斗。就地理环境来说，雍淮地区三面环水，北背清发水，西临汉水，南濒江、汉。在这种环境条件下，一旦失利，几乎无路可逃。这对于吴军来说是极为不利的。
这时，吴军内部对于决战的问题发生了分歧。曾长期追随吴王阖闾转战南北的吴国将军们认为，吴国为了楚国亡臣伍子胥的一己之私，兴师千里，实在是得不偿失，对国家有百害而无一利，力谏吴王班师回国，以解国家远征劳师之患。而吴王阖闾根本不可能接受他们的建议。攻打楚国，并不是为了单纯给伍子胥报仇。称霸中原是吴王一直的心愿，这次眼看就要西破强楚，绝对不可能半途而废。而且只有西破强楚，才能使南方的越国屈服，解除北上称霸的后顾之忧，并从战略上掌握争霸中原的主动权。目前郢都已举目在望，唾手可得，如果班师回国，吴王无论如何是接受不了的。