普鲁士是德国的一个大邦，直到19世纪初，还是一个落后的封建农奴制的专制王国。
1806年秋，俄英普等组成第四次反法联盟，对拿破仑作战。10月14日，法军在耶拿城下大败普军，10月27日占领普鲁士首府柏林。普王及其政府狼狈地逃窜到普俄边境。普鲁士被迫投降，丧失领土二分之一，付出1亿法郎的赔款。只是到这时，普鲁士政府才模糊地理解到，依靠农奴的子弟，是无法战胜自由的、占有土地的法国农民的子弟的。
普鲁士国家濒于解体。除去军事上的崩溃外，普鲁士国家的财政和经济崩溃也迫在眉睫。人民群众越来越看穿容克社会的腐败和无能。严重的民族危机激起国内民族资产阶级运动的高涨。一批同资产阶级人士有联系的、受过资产阶级经济思想熏陶的进步人士，认识到封建普鲁士的腐朽性，他们想用资产阶级改革来避免普鲁士国家的完全崩溃，同时使整个德意志从拿破仑的统治下解放出来。他们力图靠改革来改变社会关系。崩溃的威胁迫使普鲁士统治阶级同意改革的建议。
普鲁士最主要的改革家是施泰因男爵。亨利希·弗里德里希·卡尔·施泰因生于拿骚，年轻时学习法律和政治学。他深受英国政治经济学家斯密、柏尔克等著作的影响，并接触过法兰西革命的思想。他在出任威斯特发仑的矿务局局长和该省的议院议长时，力图把资产阶级人士吸收到国家的立法和行政机构中来。1804～1807年，他出任普鲁士税务、贸易、厂矿部部长，设想在普鲁士国家的行政管理中贯彻资产阶级的经济学原则，实行普遍的累进所得税，因此遭到普鲁士容克地主的一致反对。他们把施泰因看成是一个“热忱革新的雅各宾党”。1807年，普王以施泰因是“一个刚愎、傲慢、顽固而不服从命令的国家公仆”的名义将其革职。
拿破仑却认为，施泰因是唯一能够领导普鲁士财政经济不至破产的人物。拿破仑关心普鲁士的战争赔款。在拿破仑的主张下，1807年10月，普王不得不把施泰因召回，任命为普鲁士的首席部长。
施泰因的改革计划包括解放农民、城市管理和国家最高行政管理。
1807年10月9日，施泰因公布有名的《十月敕令》：“关于放宽土地占有的条件限制和自由使用地产以及农村居民的人身关系”。这项法律保证农民的人身自由和迁居自由。敕令第十款和第十一款这样写道：“自这项法令公布之日起，一切隶属关系概行取消。”但是敕令同时规定：农民“以自由人的身份由于占有土地或者由于特定契约而负担的义务继续有效。”这就是说，农民在取得某种所有权时还附带着一切货币和实物负担以及徭役和勤务负担。
1808年11月19日，由施泰因颁布了城市规程，规定国家只保留对各城市、它的规章和财产有“最高监督权”，各城市获得自治权。同时规定，凡是每年收入少于200塔勒尔的市民，不作市民论，没有选举权和被选举权。
同一年，施泰因颁行一个改善国家最高行政管理机构的规章，规定国家最高行政和监察都由二个国务会议来执行，国务会议直接处在国王的监督下，下设外交部、内务部、财务部、军政部、司法部、文化部和工商部分管其职。国务会议任命各省省长。
施泰因改革，具有明显的资产阶级性质。十月敕令、城市规程和国家机构改革，都是针对容克阶级的特权地位和普鲁士的官僚制度的，因此改革遭到容克阶级的激烈反对，他们想尽办法来延宕以至阻止改革法令的实施。施泰因成了容克阶级的眼中钉。当施泰因计划要废除一些贵族特权，例如世袭领主裁判权和实行乡村自治时，容克们就使用卑劣的手段把他搞垮。1808年，他们布下圈套，让施泰因的一封信落到拿破仑手中，这封信对西班牙抗击拿破仑的入侵表示由衷的高兴。拿破仑为此大怒，指令普王再度免去施泰因职务，并且剥夺他的公民权，通令缉捕。施泰因被迫逃亡国外，后逃到俄国，当了沙皇的顾问。1813～1814年，他同其他一些德意志的爱国者共同组织“德意志事务委员会”，致力于德意志的解放事业和建立德意志民族国家。但是这个计划未能实现，沙皇和德意志诸侯在德国建立了一个分裂的联邦，在德意志联邦中恢复了封建制度。
但是，施泰因在普鲁士的改革事业已经无法消除。1810年7月，开明容克哈尔登堡男爵被任命为首席部长，哈尔登堡不得不继续施泰因的改革事业，但他主张在改革中尽量照顾容克阶级的利益。1811年9月14日，颁布了“关于调整地主和农民之间关系的敕令”，该敕令规定了农民赎回土地的条件，即农民只有获得地主的同意才能赎回土地，并且要把赎回土地的三分之一乃至一半交给地主。
施泰因的改革虽然具有很大的局限性，但是在当时的普鲁士，这是一个了不起的进步。改革促进了普鲁士资本主义的发展，促进了德意志民族的觉醒。