中原地区是各方割据势力争夺的中心。董卓迁都之后，关东同盟军随之解体，为争夺地盘和势力范围，各路军阀展开了征战。汉献帝初平二年（191年）七月，袁绍夺取了冀州。
袁绍，字本初，汝南汝阳（今河南商水西南）人，出身于东汉末期一个权倾天下的世家。从他的高祖父袁安起，四世之中有五人官拜三公。父亲袁逢，官拜司空。叔父袁隗，官拜司徒。伯父袁成，官拜左中郎将，但不幸很早就死去了。袁绍原为庶出，过继于袁成一房。
袁绍生得英俊威武，甚得袁逢、袁隗喜爱。凭借世家资本，袁绍少年为郎，未满二十岁已出任濮阳县令。不久，因为母亲去世服丧，接着又补服父丧，前后六年。礼毕，他拒绝征召，隐居于洛阳。
这时东汉的统治越来越趋于黑暗，宦官专政愈演愈烈，残酷迫害以官僚士大夫和太学生为代表的“党人”。袁绍假意隐居，暗地里却一直在拉拢党人和侠义之士，如张邈、何颙、许攸等人。张邈在“党人”中的名声很大，是“八厨”之一。何颙亦是“党人”，与“党人”领袖陈蕃、李膺交往密切，在党锢之祸中，经常一年之中几次私入洛阳，与袁绍共商大计，帮助“党人”避难。许攸同样是反对宦官斗争的积极参与者。袁绍的密友之中，还有曹操，他们结成了一个政治集团，以反宦官专政为目的。袁绍的活动引起了宦官的注意，中常侍赵忠怒气冲天，对党人发出了警告：“袁本初抬高身价，无视朝廷辟召，专养亡命徒，他到底想干什么？”袁隗听到风声，斥责袁绍说：“小心我们袁家被你败坏了！”
汉灵帝中平元年（184年），黄巾起义爆发后，东汉朝廷被迫取消党禁，大赦天下“党人”。袁绍这才应大将军何进辟召为掾。
刘辩登基后，何皇后以皇太后的身份临朝称制，太傅袁隗与大将军何进辅政，同录尚书事。这是外戚与官僚士大夫对宦官的一次胜利。这时，袁绍通过何进的宾客张津对何进说：“黄门、常侍这些宦官执掌大权已经时日很久，相互勾结，将军应该另择贤良，除掉这些对国家有害的人，整顿朝政。这样不但大臣们高兴，百姓也会拥护。”何进也是这样认为，于是任命袁绍为司隶校尉、何鲹为北军中侯、许攸为黄门侍郎、郑泰为尚书。同时受到提拔的还有二十余人，这些人都成为何进的心腹。
后来，何进被宦官杀死。董卓执政时，曾傲慢地对袁绍说：“天下之主，应该选择贤明的人。刘协还可以，我想立他为帝。如果不行的话，刘氏的后裔也没必要留下了。”袁绍听了此话非常生气，但慑于董卓威势，只有默不做声。
袁绍不敢在洛阳久留，他把朝廷所颁符节挂在东门上，逃亡冀州。董卓打算派人去抓袁绍，有人劝他说：“一般人是不能理解废立大事的。袁绍不识大体，因此才害怕逃跑，并非有其他意思。如果现在通缉他太急，肯定会引起激变。袁氏四代显贵，门生故吏遍布天下，许多人都得到过袁氏的恩惠。如果袁绍召集这些人，拉起队伍，群雄都会乘机而起，那时，恐怕关东就不是明公所能控制得了的。不如索性赦免他，给他一个郡守的职位，他庆幸免罪，就不会招惹事端了。”于是，董卓任命袁绍为渤海太守，赐爵邟乡侯。
董卓擅行废立和诸种暴行，引起了官僚士大夫的不满与愤怒，就连他亲自任命的关东牧守也反对他。各地讨伐董卓的呼声异常高涨。讨伐董卓，最有号召力的人物乃是袁绍，这不仅因为他的家世地位，还因他有诛灭宦官之功和不与董卓合作的行动。本来，冀州牧韩馥恐怕袁绍起兵，派遣几个人驻渤海郡，监视袁绍的行动。这时，东郡太守桥瑁冒充三公给州郡写信，历数董卓种种罪状，称：“受董卓逼迫以来，无以自救，期盼正义之士，拯救国家危难。”韩馥接到信件后，召集部属商议，他问大家：“如今应当助袁氏呢，还是助董氏？”治中从事刘子惠正色说：“兴兵是为国家社稷，说什么袁氏、董氏呢！”韩馥一言不发，很是惭愧。不过，从韩馥的话中，可知袁绍在当时人们心目中的地位。在这种形势之下，韩馥未敢再阻拦袁绍，他写信给袁绍，表示支持他起兵讨伐董卓。
关东州郡于汉献帝初平元年（190年）正月起兵，推举袁绍为盟主。袁绍自号车骑将军，与河内太守王匡屯河内，韩馥留邺供应军粮。豫州刺史孔仙屯颍川，兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、广陵太守张超、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信与曹操屯酸枣，后将军袁术屯鲁阳，各自统领着数万人马。董卓见关东盟军声势浩大，于是挟持献帝，驱赶洛阳百姓迁都长安。
最初众人对袁绍寄予厚望，但很快人们便对他失望了。作为盟主，他既不率先杀敌，也无力指挥这支数十万的大军。各州郡长官各怀异心，拖延时日，保存实力。驻军酸枣的将领每日大摆酒宴，谁也不肯与董卓的军队交锋，甚至还纵兵抢掠，百姓死伤无数。酸枣粮草用尽，诸军纷纷散去，一场讨伐不了了之。
在讨伐董卓的时候，冀州牧韩馥负责供应粮草，他见各地军事力量纷纷投奔袁绍，心中十分嫉妒，暗中减少对袁绍的粮草供应，想离散他的军队。袁绍对此十分不满。在联兵征讨董卓时，袁绍曾问曹操：“如果大事不能顺利达成，何地可以据守呢？”曹操反问道：“您的意思怎样呢？”袁绍答道：“我南据黄河，北守燕、代，兼有乌丸、鲜卑之众，进而向南发兵争夺天下，也许这是良策吧！”袁绍所谓南据黄河，北守燕、代，其中间广大地区正是物产丰富、人口众多的冀州。这时，韩馥的部将麴义叛变，韩馥率兵征伐，反被麴义打败。袁绍乘机与麴义联合攻打韩馥。袁绍的谋士逢纪建议乘机夺取冀州，他说：“将军要干大事业却依赖别人供应粮草，这实不能长久。如果没有根据地，如何能保全自己？”袁绍说：“冀州兵强马壮，而我的军队饥乏劳累，战斗力差，我如果不能打败他们，就没有立锥之地了。”逢纪说：“韩馥是一个庸才，我们可以与公孙瓒秘密联络，让他攻打冀州，韩馥必然惊慌恐惧，您这时再派有口才的人向他陈述福祸得失，韩馥在危急之中，定会让出冀州。”袁绍采纳逢纪的建议给公孙瓒写信，让他去攻打韩馥。公孙瓒，字伯珪，当时任奋武将军。公孙瓒率军到达冀州，表面上是声讨董卓，实际上是偷袭韩馥。韩馥匆忙应战，被打败。袁绍抓住这个时机，派荀谌、高干等人游说韩馥。荀谌对韩馥说：“请您自己分析分析，宽厚仁义，为天下人所归附，您比得上袁绍吗？”韩馥说：“比不上。”荀谌接着又说：“袁绍是当今的豪杰，在各方面您都比不上他，但却长期在他之上，那他必然不甘心屈居将军之下。冀州地位重要，物产丰富，若是袁绍与公孙瓒合力攻打您，您立刻会陷入危亡境地。不过，袁绍毕竟与您是多年的旧友，又曾经结盟讨伐董卓，现在有一个两全之策：如果您把冀州让给袁绍，袁绍必然会特别感谢您的厚德，而公孙瓒无力与袁绍抗争；这样一来您既能得到让贤美名，又能保全自己。”
韩馥生性怯懦，做事缺乏主见，听荀谌如此一说，也就同意了。韩馥的许多部下都忧心忡忡，长史耿武、别驾闵纯、治中李历劝谏说：“虽然冀州偏僻，但甲士百万，粮草维持十年绰绰有余，而袁绍则是孤客穷军，仰我鼻息就如婴儿在我手上，一旦断奶，就会立刻饿死，为什么我们要把冀州拱手相让于他呢？”韩馥无奈地说：“袁氏是我的故吏，我才能也不及他。古人推崇量德让贤，为何你们还要加以责备呢？”驻屯在河阳的都督从事赵浮、程涣听此消息，急忙自孟津驰兵东下，请求出兵拒袁绍，韩馥不同意。最终，韩馥决定搬出官署，又派儿子向袁绍送交了冀州牧的印绶。
袁绍代领冀州牧，自称承制，送给韩馥奋威将军的空头衔，既无将佐，也无兵众。袁绍手下都官从事朱汉曾遭到韩馥的非礼，一直对韩馥耿耿于怀。他知道韩、袁二人之间有很深的积怨，借故派兵包围了韩馥的居所，手持利刃，破门而入。韩馥逃到楼上，朱汉抓住韩馥的长子，用乱棍拷打，将两只脚都打断了。为此，韩馥受了很深的刺激，虽然袁绍杀死朱汉，他还是逃离冀州投奔了张邈。一天，在张邈府上，韩馥见袁绍派来使者对张邈附耳低语。韩馥感到疑云重重，胡思乱想，顿觉大难临头，于是举刀自杀了。
袁绍得了冀州，踌躇满志地问别驾从事沮授道：“如今贼臣作乱，朝廷西迁，袁家世代受到朝廷厚爱，我决心竭尽全力匡扶汉室。然而，齐桓公如果没有管仲的辅佐，很可能就做不了霸主，勾践没有范蠡也不能保住越国。我想与卿同心协力，共保社稷，不知卿有何妙策？”沮授说：“将军年少入朝时，就扬名海内；废立之际，能发扬忠义；单骑出走，使得董卓惊恐；渡河北上，则渤海从命。从拥有一郡的兵卒，扩大到拥有一个州的兵力，威声越过河朔，名望重于天下！现在将军如首先兴兵东讨，可以定青州黄巾军；还可以讨黑山，消灭张燕；然后回师北征，平定公孙瓒，震慑戎狄，降伏匈奴。到那时，您就可拥有黄河以北的四州之地，收揽英雄之才，集合百万大军，迎皇上于西京，复宗庙于洛阳。从此以后就可以号令天下，诛讨不愿投降的割据势力，谁抵御得了？”袁绍一听，眉开眼笑地说：“这正是我的心愿啊！”随即加沮授奋威将军之号，让他监护诸将。
袁绍又用田丰为别驾、审配为治中。这两个人为人正直无私，但在韩馥手下之时却颇不得志，难以发挥才能。此外，袁绍还用逢纪、许攸、荀谌等人为谋士。但是，袁绍没有什么政治才能，他在冀州纵容豪强兼并土地，百姓困苦不堪。
袁绍独吞冀州的事令公孙瓒大为不满，公孙瓒决定出兵讨伐袁绍。他率军驻扎在盘河（今山东乐陵东南），上书朝廷，列举袁绍罪状，然后，向袁绍发动进攻。许多冀州境内的县城都背叛袁绍响应公孙瓒。