公元1038年至1227年间，在中国的西北部，有一个与宋、辽（金）三足鼎立的少数民族王国——大夏封建王朝，又称“大白高国”、“白高大夏国”。因其疆域主要包括今陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆的部分地区，地处我国西北部，所以，历史上称之为“西夏”。
西夏是公元11世纪至13世纪，以古代羌族的一支党项族为主体，包括部分汉族和其他少数民族建立起来的少数民族封建割据政权。如果从公元881年拓跋思恭在今陕西北部建立夏州政权算起，至1227年被成吉思汗灭亡为止。西夏王国曾有347年的悠久历史。
13世纪初，蒙古部乞颜酋长铁木真（也就是后来的成吉思汗），以杰出的军事才能，击败了西起阿尔泰山东至兴安岭，南起阴山北麓，北至贝加尔湖的漠北草原各游牧部落，于1206年创建了蒙古汗国，结束了漠北数百年的分裂历史。
公元1205年，成吉思汗第一次率军进攻西夏，并且连续攻克力吉里寨、落思城等处，掳获众多牲畜、民众及财物。然而，尽管没有受挫败，他却没有进一步向纵深挺进，而是班师回去。这样做的原因一方面是对西夏军力进行试探性攻击，为以后的大规模征服战争做准备；另一方面，也是由于他的军队刚刚讨平乃蛮部，十分疲惫，需要一段时间的休整，这时不宜再进行大规模的战争。
1207年，成吉思汗第二次出兵西夏，攻克兀剌海城，在夏境掳掠数月，因粮草不济而退兵。到成吉思汗四年（1209年），成吉思汗第二次对西夏发动了大规模的进攻。蒙古军首先大败西夏军于河西，进而攻打兀剌海城，西夏国王李安全（襄宗）派太子率西夏军主力迎战，也被击败。西夏军大将高逸及太傅鲜卑讹答被俘虏，蒙古军前锋直指西夏都城中兴府（今宁夏银川市）。蒙、西夏两军再次于此展开激战，历时两个多月。蒙古军虽又擒获西夏大将嵬名令公（此处“令公”非其名，而是一种尊称，其名已佚），但由于中兴城非常坚固，迟迟没能攻下。蒙古军于是引黄河之水灌城，后不慎使河水倒灌，蒙古军反而被淹。成吉思汗见长期相持下去对己不利，只得暂时撤军。在临撤前他派使者进城，劝夏主脱离对金朝的附属归降于他，如答应条件，蒙古军将不再进攻西夏。李安全虽不肯轻易投降，但苦于蒙古几番征伐使国力大损，现在终于有了喘息之机，就同意送爱女察合公主给成吉思汗做妾，并答应每年向蒙古纳贡。成吉思汗得到西夏国奉送的宝物和夏主的女儿后，率领部队回去了。
这次征夏双方打成平手，又导致了一次西夏国君易位。蒙军攻中兴府时，李安全曾求援于金国。而当时金章宗已死，刚继位的卫绍王永济，拒绝联夏抗蒙的主张，拒绝向西夏发兵。战后，李安全赔了公主又折兵失地，威信扫地，于宋宁宗嘉定四年（1211年）被废而死。宗室李遵顼继位，称为夏神宗。他一上来就改变了联金抗蒙路线，极力主张联蒙抗金。此举促成了西夏和蒙古修好十年，也使成吉思汗可以集中兵力转向与金国作战。
成吉思汗达到了他的第一步目的。他不但获得了大量的战利品，在经济上得到了很大的补充，又可以利用西夏来夹攻金朝。
蒙古军退后不久，西夏统治集团内部为争夺权位发生了政变。宋嘉定四年（1211年），襄宗被废，其子西夏武士复原图承桢也没能继承父位，宗室齐王李遵顼被立为帝，称为夏神宗。蒙古的南侵使西夏与金国的一些人认识到唇亡齿寒的道理，提出两国间必须互相救援。但两国统治者都目光短浅，想乘人之危为己谋利，夏金关系不但没有改善，反而更加恶化。公元1209年西夏都城被蒙古包围时，派使者向金请求援兵，金卫绍王竟说：“敌人相互攻击，是我们的福气。”金不肯救援。蒙古军撤退后，西夏即派兵进攻金葭州（今陕西佳县），作为对金的报复。宋嘉定四年（1211年）冬天，刚即位的遵顼得知金军在举河堡被蒙军大败，就派兵侵扰金国的泾、邠二州，并围攻平凉府。此后在金与蒙古交战时，西夏又多次袭击金境，金朝也时时对西夏进行报复。
宋嘉定九年（1216年），一支蒙古军经西夏国境进攻金国的关、陕地区，西夏出兵配合蒙古，攻下潼关。次年，蒙古征调西夏兵攻金，结果金人大胜，西夏兵则惨败。自降蒙以来，西夏虽凭借蒙古的势力多次掳掠金国，但金人抗蒙不足，打西夏则绰绰有余，所以西夏获利很少。而役属蒙古以后，蒙古向西夏索要的贡品越来越多，使西夏疲于应付，于是西夏朝内许多人对这种政策怀疑和不满起来，与蒙古的间隙越来越大了。
公元1217年12月、1224年9月，成吉思汗又两次调集兵力伐夏，西夏两位国主遵顼、德旺虽调兵遣将拼死抵抗，皆因军事实力过于悬殊而屡战屡败，以请降遣人质作为条件，换取蒙古军退兵。公元1226年，成吉思汗西征胜利后，借口西夏迟迟不纳人质，以六十五岁高龄亲率大军第6次攻打西夏。在抢占黄河九渡、攻克应理城后，兵分两路向西夏都城挺进。11月，成吉思汗亲率大军围攻灵州，夏末主派遣大将嵬名令公率十万大军紧急赴援，途中被蒙古军队击败。已废太子德任率领固守灵州西夏兵与蒙古军队进行死战，战斗激烈的程度为蒙夏作战以来所少见。最后因西夏兵伤亡惨重而失败，灵州失陷。成吉思汗对西夏军民的拼死抵抗十分恼火，于12月命令蒙古军队攻克盐州，并派兵四处搜索，烧杀抢掠，西夏民“免者百无一二，白骨蔽野”。西夏江山岌岌可危。
经过一年多的征杀，西夏国元气大伤，土地荒芜，人口减少，国土已大部分丧失，只剩下一个孤零零的中兴府。宋理宗宝庆三年、西夏末主宝义二年（1227年）春，成吉思汗命大将阿术鲁等领兵围攻中兴府，自己率大军向金进攻，攻下积石州等地，后由隆德县移至六盘山驻夏。六月，成吉思汗进至清水县。这期间，他派使者往中兴府，谕降夏主。夏主迫于国势衰微，不得不投降。他派使者去见成吉思汗，请求以一个月为期，把城中居民迁出，并准备给蒙古国的献礼。成吉思汗答应了这个请求。
此时的成吉思汗已病魔缠身，自知命已不长，便把几个儿子召到身边说：“我寿已将终，依赖上天之助，终于建立大蒙古国。我为你们创下了大汗基业，你们只有齐心协力才能保证国家安定。大位必有人继承，我死后应奉窝阔台为主。”七月，成吉思汗在六盘山区的清水（今甘肃清水县）西江得重病，病中立下遗嘱：死后暂秘不发丧，待夏主献城投降时，将他与中兴府内所有兵民统统杀掉。不久，末主率李仲谔、嵬名令公等投降蒙古。蒙军带着末主及几位夏将行至萨里川时，一代天骄成吉思汗病亡。为了防止夏主生变，蒙古军队遵照成吉思汗遗嘱，将夏末主等杀死，并一举荡平中兴府。至此，建国189年的西夏王朝终被成吉思汗灭亡。
成吉思汗还嘱咐道：“今后应先联合宋朝消灭金朝，然后再兴兵灭宋，决不可同时对金宋用兵。宋理宗宝庆三年（1227年）八月二十五日，成吉思汗结束了金戈铁马、轰轰烈烈的一生，病死于清水县，终年六十六岁。