李林甫当政时，混血胡人安禄山受玄宗宠信，提拔为范阳（今北京城西南）、平卢（今辽宁省朝阳县）兼河东（今山西太原市西南）节度使。安禄山貌似忠诚，生性狡诈，是个很会拍马逢迎之徒，他身体肥胖，自称三百斤。玄宗曾开玩笑地问他：“胡儿肚子这么大，里面装的是什么”他回答：“只有一颗忠于陛下的赤诚之心。”玄宗非常高兴。安禄山请求做杨贵妃的干儿子，玄宗同意了。一次玄宗与贵妃共坐，安禄山先拜贵妃，再拜玄宗，并说：“胡人是先母后父。”玄宗听后更为喜悦。
杨国忠当政时，与安禄山的矛盾越演越烈。755年10月，安禄山以讨杨国忠为名，发动所属十五万大军在范阳叛乱，引兵南下。当时天下太平日久，武备松驰，百姓不知战争，突然听到范阳起兵，远近震惊，所过州县，望风瓦解。叛军很快就攻占了洛阳，756年正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝。准备西进夺取长安。杨国忠怕众将领立功而于已不利，怂勇玄宗瞎指挥，使唐军遭到惨败，潼关失守，叛军直逼长安。玄宗在杨国忠的劝说下，带着杨贵妃等人起程逃避四川。
后来继续往西逃，到了金城县。金城本来叫始平，当年唐中宗送金城公主入吐蕃和亲，在这里送行，才改名叫金城的。金城不光是县令逃走了，连老百姓也逃了个差不多。玄宗一行人来到驿站，驿卒也逃走了，驿中连一盏灯都没有。这时候，玄宗他们已经走了整整一天了，人困马乏，黑灯瞎火，谁还管什么尊卑贵贱啊，横七竖八躺了一地。
最后走到兴平县的马嵬驿时，早就人困马乏了。也就是在这时候，禁军将士们的不满越来越强烈。因为这些禁军都是长安人，他们的父母妻子都留在长安，现在越走越远，前途渺茫，归期更渺茫，身体的困顿在加上精神的绝望，士兵之中的不满情绪也就越来越严重，眼看场面开始有点失控了。这时禁军的首领是龙武大将军陈玄礼为了疏导将士们的愤怒情绪，防止政变。陈玄礼想到了杨国忠，当时天下人说起杨国忠都是咬牙切齿，陈玄礼本人也恨不得杀了他。既然如此，何不让战士们杀了他泄愤！
可是，陈玄礼也知道，一个将军，想要杀宰相，这是谋反，陈玄礼可不想谋反。寻求谁的支持呢？陈玄礼想到太子了。太子是朝廷里的二号人物，而且，陈玄礼也知道，太子和杨国忠也有矛盾。于是，陈玄礼就找到太子的亲信宦官李辅国，托他把杀杨国忠的想法告诉太子。太子李亨对杨国忠早就恨之入骨了，当年李林甫制造大案，打击太子，杨国忠就是马前卒。当了宰相之后，杨国忠还是处处打压李亨。最让李亨痛恨的是，安史之乱开始后，唐玄宗曾经想要让太子监国，但是，杨国忠害怕李亨上台对他不利，让贵妃衔土请命，以死相胁，迫使玄宗又取消了这个计划。所以，李亨当然巴不得陈玄礼杀了杨国忠。
李亨是个谨慎的人，他的表态也非常有水平，他不反对，不反对就是赞成了。有了太子这个态度，陈玄礼把禁军的将领召集起来，说：“今天下崩离，万乘震荡，岂不由杨国忠割剥氓庶，朝野怨咨，以至此耶？若不诛之以谢天下，何以塞四海之怨愤！”将士们的满腔怒火果然被老将军激发起来了。异口同声地说：“念之久已，事行身死，固所愿也！”这样一来，诛杀杨国忠的事情就算定下来了。这时候，杨国忠从驿站外面巡视回来了。他一回来，马上就被二十多个吐蕃人围住了，这些人是吐蕃派到唐朝的使者，刚到长安，正好赶上皇帝出逃，就跟着一起逃出来了。一路上，他们也是吃了上顿没下顿，看见杨国忠，就拦住他要吃的。杨国忠还没来得及回答呢，忽然，有一个禁军大喊了一声：“国忠与胡虏谋反！”紧接着，一支箭就朝着杨国忠射过来了，一下子就扎在了马鞍子上。杨国忠一看势头不好，赶紧翻身下马，跑进了驿站的西门，想要寻求皇帝的保护。禁军哪能饶了他呀，追过来，手起刀落，一下子就把杨国忠的首级拿下来了。接着他们还把杨国忠大卸八块，连他的肉都撕下来吃了，再把他的脑袋用枪挑着，悬挂在驿站的门外了。
听见外面人声嘈杂，御史大夫魏方进赶紧出来看怎么回事，一看杨国忠的首级，魏方进吓了一跳，说：“汝曹何敢害宰相！”看见魏方进，二话不说，上来就是一刀，把魏方进也杀了。另一个宰相韦见素也跑出来看情况，乱兵上去就是一棍，打得韦见素血流满面。眼看着就要出第三条人命了，幸好有几个士兵认识他，喊了一句“勿伤韦相公。”这才幸免于难。到这个时候，士兵的情绪已经失控了，把驿站团团围住，一时间杀声四起。
当时，唐玄宗正在驿亭里休息，当得知杨国忠被禁军给杀了！禁军都把杨国忠给杀了，唐玄宗什么都不敢说，只能安抚众将士各司其职去吧。将士们一动不动，唐玄宗慌了，这时陈玄礼站出来说：“国忠谋反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法。”唐玄宗一愣说：“朕当自处之。”转身就回到驿站门里了。他和贵妃不是神仙眷属吗？怎么忽然要让他处死贵妃！普通老百姓夫妇尚且能够互相扶持，白头偕老，自己堂堂一个皇帝，怎么居然连爱妃都保护不了了呢！
这时韦见素的儿子韦谔急了，他上前说：“今众怒难犯，安危在晷刻，愿陛下速决！”说罢，连着给玄宗磕了几个头，血都流下来了。玄宗看了看他，呆呆地说：“贵妃常居深宫，安知国忠反谋！”这时候，高力士对他解释说：“贵妃是无罪，但将士们杀了杨国忠，留着贵妃哪能安心，愿陛下准将士所请。将士安心，陛下也就安全了。”玄宗半晌不开口，这时外面喧哗声更响，高力士仓皇奏告道：“兵士们要闯进来了，陛下再不决断，他们要自己来杀贵妃。”玄宗这才流泪说道：“赐她自尽吧。”
杨贵妃接到圣旨，惊倒在地，良久，才哭着请求见玄宗一面。高力士引她来到玄宗面前，她哭道：“愿陛下保重。”玄宗不忍心看她的惨容，只是以袖掩面哭泣。高力士怕士兵闯入，忙将杨贵妃带到佛堂，贵妃朝北拜了几拜说：“妾与陛下永别了！”然后自缢而死。这就是白居易《长恨歌》所说的“六军不发无奈何，宛转蛾眉马前死。花钿委地无人收，翠翘金雀玉搔头。君王掩面救不得，回看血泪相和流。”这一年，杨贵妃三十八岁。
杨贵妃死后，唐玄宗命人将她的尸体抬到驿站的庭院之中，请陈玄礼等几个主要将军进来验尸。
758年9月，郭子仪、李光弼等九节度使统兵20余万，后增至60万，讨伐安庆绪，包围了邺城。第二年三月，史思明率兵来增援安庆绪，唐军60万众溃败于城下，而这时的史思明杀死了安庆绪，回到范阳后，史思明称大燕皇帝。9月，他的叛军攻占了洛阳，与唐军相持一年多之后，他被他儿子史朝义杀死了，这时叛军内部离心，屡为唐军所败。762年10月，唐军收复洛阳，史朝义走投无路，被迫自杀了，这场持续了八年的“安史之乱”才告结束。
唐军收复长安和洛阳后，玄宗于757年12月返回长安，闲居于宫内甘露殿。他怀念往日的尊荣，目睹眼前的凄凉，伤感叹息，愁苦郁闷，渐渐成病。762年4月病危，他还念念不忘杨贵妃。传说他还请方士作法，想招来杨贵妃的亡灵相会。死前的一天，他吹了几声紫玉笛，声调极其悲凉，然后命令名叫宫爱的宫女为他沐浴更衣，卧于床上。当晚，他在室内还传出笑声。第二天黎明，宫爱进入卧房，他已经双目紧闭，四肢僵硬而死。死后的庙号为玄宗，谥号为明皇。