曹操出生于东汉末年，家世显赫。曹操的父亲曹嵩是极受汉桓帝宠信的大宦官曹腾的养子，曾高居太尉一职。因此，曹氏家族可以说是位高权重，显赫一时。
189年，汉灵帝去世，14岁的少帝刘辨登基，何太后临朝听政，皇舅、大将军何进受命辅政。何进对宦官集团一直恨之人骨，虽有曹操等人相助，还觉势单力孤，于是，他暗中招董卓进京，帮助他铲除宦官集团。董卓未至，何进已被宦官杀掉。董卓进京后，废掉刘辨，改立9岁的皇子刘协做了皇帝，他还自封丞相，独揽了汉朝大权。
董卓很赏识曹操的才干，但曹操却根本不想为他效力。为反对董卓的倒行逆施，曹操和关东的一些剌史、太守一起推举袁绍为盟主，起兵讨伐董卓。从此，东汉陷人了军阀割据的局面。
在讨逆过程中，盟主袁绍和其他剌史、太守都想坐收渔翁之利，害得曹操人马损失惨重，只得重新招募军队。当时，黄巾起义烈火遍地，曹操施展谋略，大败青州军，得降兵30万，组成青州兵，开始了统一北方的大业。
196年，曹操“挟天子以令诸侯”，在许昌建立政治中心。为了保证军粮的供应，曹操采取了一系列的措施，比如屯田、军屯、兴修水利、推广水稻种植等，不但解决了军粮问题，而且使农业生产得到发展，社会得到稳定，为统一北方创造了条件。
曹操一边发展生产、积聚力量，一边继续进行兼并战争，他先后消灭吕布、张绣、袁术等军阀势力，地盘不断扩大。
曹操爱才如命、求贤若渴，他多次颁布招贤令，惟才是举。一时间曹操门下猛将如云，谋臣似雨，盛况空前。
200年，袁绍起兵10万进攻曹操，企图一举消灭曹军。当时袁绍人多势众，而曹操的军队很少，军粮又不够充足，但是曹操最终取得了官渡之战的胜利。接着曹操又率兵陆续占领冀、青、并、幽四州，一举消灭了袁绍的力量。此后，曹操还解除了游牧民族乌桓和鲜卑对北方边境的威胁，实现了真正意义上的北方统一，结束了汉末以来长期军阀混战的局面，恢复和发展了北方经济，为以后全国的统一奠定了基础。
曹操一直对孙权占据的江东、刘表领有的荆州虎视眈眈。208年，曹操发兵南下，兵不血刃，取得荆州，将刘备赶到了夏口。随后又率大军20万，进驻江陵。
为了对抗曹操，孙权和刘备组成联军，与曹操在赤壁展开决战。曹操的士兵大都是北方人，不习水性，为了便于作战，曹操就让工匠把所有舰船用铁链固定在一起，上面铺上木板，减少风浪的颠簸，人马如履平地。擅长水战的江东将领黄盖看出曹操连环船的弊病，就和都督周瑜设计采用火攻，使得曹操几乎全军覆没，狼狈地从华容道退回中原。赤壁之战失败后，曹操开始以防御为主，集中精力经营北方，三国鼎立局面形成。