眼见军士们纷纷逃散，刘平极力阻止，留下了上千人继续抵抗。
西夏人见宋军大乱，越发加紧攻势。
宋将郭遵见大势已去，大呼杀贼，独自一人杀入西夏战阵，杀得西夏军人仰马翻。西夏军无法抵挡，连连后退，郭遵立即殿后护卫宋军退却，舞动大槊击杀左冲右突，无人可当。
西夏兵面对疯狂的郭遵，想出一计。数名西夏兵取来粗大的铁索，企图困住郭遵。没想到，铁索甫到郭遵面前，他便举槊力斩。那些粗大的铁索宛似腐物，被他一一斩断。一计不成，西夏人又生一计。
西夏人调来弓箭手，向着郭遵齐齐发箭。郭遵的战马中箭倒地，郭遵跟着摔在地上。上百名西夏兵乘势围上，一时间，郭遵身上不知中了多少刀枪，死在血泊之中。
宋军此刻彻底溃败了，但也表现出了非凡的勇气。他们边站边退，同西夏兵激战了三天，一直退到西南山。
刘平带着残兵修建起七个寨子，仍旧坚持抵抗。
李元昊打了胜仗，得意洋洋。这天夜里，他派人求见刘平，刘平不予理睬。俩元昊又派人伪装成宋军送达文书，刘平识破，当即将来人斩首。
李元昊有些气急败坏，派人高呼：“汝降乎？不然，当尽死！”
刘平仍是不予理睬。
李元昊终于恼羞成怒，亲自带领骑兵冲击。
此时此刻，宋军早已精疲力尽，哪里架得住虎狼般西夏军的冲击？宋军顿时大乱，被西夏骑兵从中截断，一分为二。
刘平、石元孙正在军阵东面巡查，一来势单力薄，二来西夏骑兵来势汹汹，刘平、石元孙同时被俘。
李元昊狠毒至极，眼见残余的宋军大都丢下器械投降，他居然下令军队对宋军大势屠杀，转眼之间，残余的宋军被全部歼灭。至此，三川口战役，西夏大获全胜，宋军一败涂地。
刘平被西夏兵押到李元昊面前，李元昊阴笑着道：“刘将军，素闻你是大宋名将，今日你我交手却又如何？”
刘平抬眼望天，并不作答。他跟着转头向阵地望去，眼见遍地的宋军尸身倒在皑皑白雪之中，不由得掉下泪来。
李元昊笑道：“只要你跪地服输，我便留你一条性命！”
刘平冷笑道：“我头颈三尺长，就等你来砍。”
李元昊瞪着刘平，满脸杀气，举起手中弯刀，喝到：“你当真不怕死？”
刘平再不说话了。
李元昊手中的弯刀举了半晌，终于还刀入鞘，朝左右道：“押回去！”
刘平被西夏兵押了下去。
就在李元昊为三川口大捷沾沾自喜的时候，一个坏消息传来了。
原来，宋军州都教练使折继闵、柔远寨主张岊联兵打败了“浪黄”、“党儿”二族，斩杀了西夏军主帅敖保，领兵进入“贺兰谷”，跟着在“长鸡岭”击败了西夏罗逋部。
李元昊收到消息，焦头烂额。他知道自己尽管在前线打了胜仗，然而后院起火，怎能不就？他望着不远处的延州城，叹息一声，只得退兵。
刘平、石元孙被押到西夏。刘平视死如归，病死在西夏，再也没能踏上故土。石元孙被放了回来，由于深感耻辱，不久便即病故。
临阵逃跑的黄德和诬陷刘平降敌，刘平家属被官方逮捕。这真是有冤无处喊！
好在从“金明砦”逃回来两名士兵，他们说明了真相。殿中侍御史文彦博立即派庞籍前往调查。庞籍查明真相，回来报说：“德和临阵退却当诛，刘平力战而没，宜加恤其子孙。”
终于，黄德和被判腰斩，在延州城下被枭首。
三川口战役的失败，震动了朝廷，仁宗大骇，急忙召集群臣商议对策。
朝廷最后做出决定，派遣夏竦去做陕西前线主帅，调范仲淹作副帅。
这一年，范仲淹已经五十二岁，仕途上的艰辛蹉跎使得他早已霜染鬓发，但他忠心报国的热忱不减当年。
范仲淹收到凋零，立即进京面辞仁宗，跟着马不停地奔赴延州。