饶州在鄱阳湖畔，从开封水路行来，范仲淹已经过十几个州，一路上，没有人出来接待他。
范仲淹到达饶州上任不久，妻子李氏病死，他为此感到极为伤怀。
直到范仲淹快满五十岁的时候，先后被调到润州（今江苏镇江一带）和越州（今浙江绍兴一带）任知府。就在这时，一桩重大事件震动了举国上下，也改变了范仲淹的命运。
公元1038年，党项族首领李元昊终于实现了自己的夙愿，建立起西夏王朝。他也是新皇帝上位，要烧三把火，更是要让宋朝承认西夏国的地位，竟然调集十万军马，侵袭宋朝延州。
这一变故，令朝廷上下措手不及。朝廷内有的主攻，有的主守，吵成一团。宋仁宗也是举棋不定，莫衷一是。
不管是攻也好，守也罢，难免要与西夏军交手了。要打仗，先看看边境上的状况吧。
由于三十多年来未经战事，宋朝边防不修，士卒缺乏作战经验。当时的振武军节度使、延州知府范雍本是无能之人，有向他提出建议，说“延州最当贼冲，不但地界广阔，而且营寨稀疏，士兵寡弱不说，还没有堪能守卫的大将，应该上报朝廷，请求增加兵员。”范雍充耳不闻，没当一回事。
不久，李元昊派人给范雍送来一封信，大概是说“你放心吧，我不会来攻打你的。”
李元昊的这个做法好不好笑？当然是好笑到了极点。但是，更可笑的是，范雍信了。是的，你没看错，范雍信了李元昊的话，当真就没有了防备之心。
一天，李元昊亲率数万兵马大破“金明砦”，乘胜直逼延州城。
大石元孙正好领兵出去拉练去了，守城的士兵才数百人。
狼来了，城中无将无兵，范雍急坏了。好在急中生了智慧，他急忙派人召守卫庆州的刘平率师来援。刘平得到命令，忙不迭调兵遣将，向延州赶。
刘平，开封祥符人，堪称文武双全。武曾剿匪立功，文也进士及第，先是担任监察御史，最后出任西北的高级军官。前不久，他准备上书仁宗，阐述攻取西夏的方略，没想到奏折还没上呈，西夏兵便打来了。
刘平领兵一路驰援延州，同时向各路人马发出集结命令。当他赶到离“三川口”十里处的地方，见各路军马还没赶到，便向来路回行了二十里，终于和黄德和部两千人，以及万俟政、郭遵部会合，宋军总数达到“步起万余”。西夏当时号称十万兵马，宋军处于明显劣势。
有部下向刘平提出双方实力过于悬殊，应当视机而动。刘平本来就为人颇有侠气，又有点轻敌，当下说道：“义士赴人之急，滔汤火若平地，况国事乎？”命令军队加快步伐向延州进发。
军队到达延州城外二十里，有使者前来说范雍在东门等候将军，不过为了防止奸细混入，希望将军部队分批开拔。刘平便先后发了五十队两千五百名士兵，这才发现前来通信的使者不见了，刘平立即意识到事情有诈，命令部队结成战斗队形，继续向延州进发。
那使者确是李元昊派来的，这正是他的阴谋。
军队抵达离延州五里的“三川口”，只听四下里鼓角雷鸣，西夏军冲了出来，宋军登时大乱。接战不久，宋军急忙退到延水一侧，与西夏兵隔水对峙。
双方都排出防守型阵型，大将居中，两翼可以对中间的敌军发动钳形攻势，同时也适合长程弩箭的发挥。
西夏军首先开始进攻。他们涉过延水，跟着改变阵型，变为横阵冲击队形。
刘平见状，当即下令，命大将郭遵带领起兵阻击。
郭遵得令，手执铁枪铁鞭，率兵冲杀过去。
李元昊见郭遵一马当先，命令麾下一名勇将前去阻挡，那勇将冲上前去，郭遵一鞭击在那人脑袋上，那人闷哼一声，落马身亡。
宋军士气大振。郭遵带兵奋击，西夏兵死伤惨重，数百人被击毙，更有千余人慌乱中溺水身亡。可惜，西夏人数太多，岸上的阵型已然没乱，郭遵的骑兵队没能够攻入西夏的核心阵地。
西夏人不顾伤亡，前赴后继地杀了过来，宋军乱箭齐发，西夏人无法靠近。李元昊却是有备而来，无数的巨型盾牌被抬了出来，掩护西夏兵前进。
刘平见势，立即带领宋军蜂拥向前，双方展开混战。西夏军死伤惨重，盾牌被缴，儿刘平的头部、腿都受了伤。
残酷的战斗还在继续。西夏兵不知疲倦不顾伤亡的进攻，宋军渐渐有些支持不住了。
日暮时分，西夏兵从西南方向冲击宋军，宋军阵型被冲散，形势到了万分紧要关头。
正在此时，大将卢政带领着两百士兵的强弩队赶到。一时间，箭羽铺天盖地，西夏军的进攻再度受挫。但是，宋军连番恶斗，消耗极大。
大将卢政建议暂时退却，说此处四面环山，如果敌军趁夜居高冲击，后果可想而知。刘平否决了这个提议。
这时候，西夏军退了下去，宋军不少将士以为可以暂时松一口气，纷纷拿着战利品到刘平面前邀功。刘平见将士们有所松懈，连忙说：“形势危急，你们先记着自己的功劳，打完此仗，我一定重赏……”
刘平话还没说完，西夏军的轻装部队飞也似的杀到了阵前。
宋军一阵慌乱，加上征战疲惫，被西夏兵这么一冲，真是有点支持不住了，只得列队向后退却。前军四个指挥两千名骑兵被敌军包围。更要命的是。宋军旗号系统混乱，各队军马与刘平失去联络。在这紧要关头，后军督监黄德和起了怕死之心，见前军后撤，便带兵向着甘泉逃跑。刘平的儿子拉住黄德和的坐骑，苦苦哀求黄德和回军，黄德和哪里肯听，一溜烟逃了个没影没踪。
后军临阵逃跑，前军士兵越发士气沮丧，纷纷逃散。
这一仗，看来大势已去。