雍熙三年（公元986年）春，宋太宗赵光义命曹彬为幽州道行营前军水路督部署，领兵向雄州、霸州推进；命米信为西北道督部署，率军出雄州（今河北雄县）；命田重进为定州路督部署，领兵出“飞狐（今河北涞源）”；同时，太宗又以潘美为正统帅、杨业为副帅，率领云州、英州、朔州的宋军出雁门关伐辽国。总计二十万兵马。
起初，宋朝各路大军尽皆告捷。先是曹彬一部赶回攻克固安南城，田重进在“飞狐”北部大败辽军，接着潘美在西陉痛击辽军，攻克辽国寰州。不久，曹彬又攻克涿州，潘美攻克朔州，继而取得应州、云州。米信又在新城大败辽军。
辽国闻讯，萧太后当即作出决策，命南京（幽州）留守耶律休哥率军迎战曹彬；命耶律斜轸为都统，率军阻击潘美、杨业。萧太后带同辽圣宗耶律降绪亲征，驻军在“驼罗口（今北京南口）。
萧太后决定以骑兵之长和平坦广阔的有利地形，集中主力先破宋东路军，再移师逐个击破，命南京留守耶律休哥率部先趋涿州阻击，然后以东京留守耶律抹只率军驰援幽州。同时，以北院枢密使耶律斜轸为山西兵马都统，率军进援“山后”，阻击宋中、西两路军东进。命林牙(官职)勤德守平州(今河北卢龙)海岸，以防宋军由海上袭击侧后。
由于先前吃过数次败仗，宋太宗在诸将出发前，嘱诫他们“持重缓行，毋贪小利以要敌。”不久，宋军诸路捷报相继到来，宋太宗不喜反忧，深恐辽军会乘间断阻宋军补给线。
果不其然，曹彬十万大军在涿州呆了仅仅十几天，就吃尽了军粮，只得退兵到雄州，等待粮草供应。
宋太宗闻报，骇然不已，说道：“岂有敌军在前不顾而退军待军粮的道理!”他忙遣使制止曹彬，并告诫曹彬不要再向前进军，率军沿白沟河与米信宋军会兵（按兵蓄锐以张西师之势）。
平心而论，太宗的安排是正确的，他想等潘美等人尽得山后土地之后，田重进再东下与曹彬、米信会合，全师制敌，与契丹大军决战。
但是，曹彬统下诸将听说潘美、田重进等部连战连捷，深耻己军无功，建议曹彬立刻攻打涿州。老将曹彬也有些担心军功被他人所取，便顺从了诸将的意思，仅仅带上五日的军粮，便起兵攻打涿州。
当时，辽朝萧太后、韩德让、辽圣宗等人在涿州东五十里的地方扎下御营，听说宋军来攻击，萧太后便遣耶律休哥轻兵疾行，阻击宋军。宋军一边急行军，一边迎战，路上足足用了四天时间，才得以抵达涿州。
曹彬部倒也确实厉害，很快拿下了涿州城，可惜当时天气已经炎热起来，不少军士生了病，兼之粮草不继，宋军取得涿州城却无法坚守，只得弃城离去。
弃城之前，曹彬先遣人领涿州的百姓退走，他自己率大军殿后。由于人多兵疲，缺粮少水，宋军战斗力极度下降，连个像样的殿后军阵都组织不起来。
耶律休哥率辽朝生力骑兵一路尾随，边杀边追，边追边杀，一直追到“歧沟关”。辽军发动总进攻，宋军大败。曹彬收拾残兵，连夜抢渡“拒马河”，在易山南岸扎营，准备休整一下喘口气。幸亏宋将李继宣死战，使得小股宋军逃得活命。但是，数万宋军，有的被杀，有的掉入河中溺死，有的被俘，损失惨重（为辽师冲击死者数万人，沙河为之不流，弃戈甲若丘陵）。辽军战后打扫战场，耶律休哥收集起宋军的尸身，送到辽国。辽朝上下大喜，进封耶律休哥为宋国王。
由于曹彬率领的东路主力大败，宋太宗合围幽州的战略意图再难实现。辽朝方面开始反扑，耶律斜轸统率领十万大军赶到安定，与宋朝雄州知州贺令图相遇，双方大战，宋军再次败北，一万多人战死。辽军乘胜攻陷蔚州、寰州等地。
宋军接连战败，各路大军被迫回撤，潘美、杨业也率军回到代州。深知西路军已经无望，宋太宗向潘美下达了一项任务，让他与杨业一起引兵护送云、朔、寰、应四州百姓内迁。
这个时候，辽军已经据寰州，为了完成任务，杨业向潘美建议，说：“现在辽军兵力充足，士气旺盛，咱们不能和他们交战。朝廷让我们护送四州百姓南撤，眼下应该派人通知云州、朔州的守将，等我军离开代州的时候，让云州的部队先出发，我就领兵驻扎在应州，辽军定会前来攻打，就下令让朔州的百姓出城，直接进‘石竭谷’。派一千名弓箭手埋伏在谷口，让骑兵在中路支援，就算辽军前来，也就不必惧怕了。”
潘美觉得杨业的提议十分正确，正要着手安排，监军（又是监军）王侁站出来说：“咱们几万精兵，杨将军为何如此畏惧怯懦？咱们大可直奔雁门北川，大张旗鼓地前进，谅辽军也不敢来追击。”这个王侁，正是王朴的儿子，也就是当年后周世宗柴荣在吊唁王朴的时候，看见棺椁旁站着的那个孩子。宋太祖赵匡胤曾抚摸过他的头。
杨业道：“不可！如此行事，必败无疑！”
王侁道：“将军一向号称‘无敌’，现在看到敌人就犹豫不前，莫非别有用心？”
原来，公元979年九月，辽军分路南犯，虽被宋军击退，但边境形势十分严峻。宋太宗认为杨业老于边事，洞晓敌情，就任命杨业为代州（今山西代县）知州兼三交（今太原北）驻泊兵马部署，大将潘美任三交都部署，屯兵防辽。次年三月，潘美自三交口巡抚到代州，遇到辽军南犯雁门（今代县西北），杨业率骑兵由小陉至雁门北口，与潘美所部南北夹击，大败辽军。杨业杀死辽将萧咄李，亲俘辽将李重海，令辽军闻风丧胆，契丹人送他外号“杨无敌”。
杨业道：“我不是怕死！眼下时机对咱们极为不利，白白让士卒们赴死，十分不值得。监军既然这么说，那末将只好领兵前往雁门。”
点兵已毕，杨业哭着对潘美说：“眼前这些大宋好男儿，此次只怕是有去无回！”
潘美正要开口，杨业接着说道：“我本是太原的降将，按理应当处死。皇上没有杀我，还让我做了将帅，交给我兵权。不是我害怕敌人，我只是想等待时机，立点军工报效国家。现在监军大人责怪我躲避敌人，我应当率先拼死杀敌。”侧身指着“陈家谷口”，又说道：“请元帅再次排兵布阵，待我转战到这里，咱们合力歼敌。”
潘美亲自将杨业扶上坐骑“逐鹰”，望着“无敌将军”领兵出发，越走越远，“无敌将军”坐在马上的背影渐渐消失在地平行。
潘美随即排兵布阵，等待“无敌将军”杨业回归。